来源：壹财信
作者：赵书涵
广东芭薇生物科技股份有限公司（下称“芭薇股份”）曾被“张冠李戴”？
事情发生在2022年，同在全国股转系统挂牌的长春昆仑建设股份有限公司（下称“昆仑建设”）于4月27日晚间发布一则关于股权质押公告的补发声明（公告编号：2022-011）。昆仑建设的控股股东、实际控制人杜云峰报送股权质押后，公司未及时披露，遂补发了这则声明。因为工作人员的疏忽，昆仑建设发布这则声明的马虎程度更让人瞠目结舌，落款公司名称竟是芭薇股份。
这是抄公告抄出了失误？俨然有种抄试卷答案结果连着名字也抄上的既视感。芭薇股份会不会是一家“学霸”公司呢？
财报多次更正仍存疑点
芭薇股份成立于2006年，2016年5月13日在全国股转系统挂牌，一年后进入创新层。公司主要为化妆品品牌商提供产品上市前全方位、系统化服务，是一家集产品策划、配方研发、生产制造、功效检测于一体的化妆品品牌客户服务商。2020年至2023年1-6月，芭薇股份ODM模式下的业务收入占主营业务收入的比例在97%以上。
日前芭薇股份正在北交所冲刺IPO，已经进入提交注册阶段。
《壹财信》注意到，芭薇股份在IPO的近两年多次更正财报，但部分更正后仍存在疑点。
根据招股书，山东朵拉朵尚生物科技有限公司（下称“朵拉朵尚”）是芭薇股份2020年至2023年1-6月的大客户。2020年，芭薇股份曾收到山东水漾生物科技有限公司（下称“水漾生物”）代朵拉朵尚支付的款项。水漾生物是朵拉朵尚的一持股占比30%的股东担任法定代表人公司的母公司。
根据工商信息，朵拉朵尚成立于2009年11月27日，股东是李海珍和李长波二人，持股占比分别为70%、30%。水漾生物成立于2016年7月8日，股东是李海满和李海燕二人，持股占比分别为70%、30%。李长波担任法定代表人的公司——济南好佰隆商贸有限公司是水漾生物唯一的子公司。
根据芭薇股份挂牌期间公示的公告，2020年水漾生物是第五大客户，芭薇股份对其销售金额为1,482.51万元。2021年11月10日芭薇股份公示了2021年第二次股票定向发行说明书（第二次修订稿），其中2021年上半年芭薇股份对水漾生物的销售额为3,606.57万元（不含税）。2022年4月28日公示的2021年年报显示，朵拉朵尚是第一大客户，芭薇股份对其销售金额为6,199.80万元。水漾生物没有进入该年度前五大客户名单。但奇怪的是，2021年芭薇股份对水漾生物的半年度销售金额是高于对第三名客户河南尚研生物科技有限公司的全年度销售额的。
（截图来自芭薇股份2021年第二次股票定向发行说明书）
（截图来自芭薇股份2021年年度报告）
2022年8月18日，芭薇股份更正了2020年年报，第五名客户由水漾生物更换为朵拉朵尚。芭薇股份对朵拉朵尚的销售金额为1,483.01万元，比水漾生物的数据略高。2023年4月26日，芭薇股份更正了2021年年报，其对朵拉朵尚的销售金额更正为6,199.78万元。
芭薇股份冲刺北交所后递交的招股书显示，2020年和2021年其对朵拉朵尚的销售金额与更正后的年报数据一样，并特别注释客户朵拉朵尚的销售额还包含了旗下全资子公司山东致美品牌管理有限公司。
而2021年水漾生物半年的销售额超过了当年第三大客户全年的销售金额，却没有进入芭薇股份前五大客户名单令人不解，以上年报、招股书的审计工作均由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）负责。
客户营销失实或埋雷
作为一家以代工为主的化妆品生产厂商，芭薇股份服务的化妆品品牌包括联合利华、仁和匠心、HBN、梵蜜琳等。公司的商业模式是为化妆品品牌商提供产品策划、配方研发、规模化生产、功效检测为一体的综合性服务，助力品牌方打造“爆款”。
在化妆品监管方面，国内将化妆品分为特殊化妆品和普通化妆品两大类，对特殊化妆品实行注册管理，对普通化妆品实行备案管理。在委托生产关系下，芭薇股份与品牌方的合作中，作为受托方有时也承担着化妆品的注册/备案工作。而注册人/备案人需要对化妆品的质量安全和功效宣称负责。
《壹财信》注意到，在销售环节，品牌方在披露部分单品的生产、功效信息时却出现了失实情况。
广东广妆控股集团有限公司（下称“广妆控股”）是芭薇股份报告期内的大客户，旗下的梵蜜琳品牌与芭薇股份合作紧密。据芭薇股份在首轮问询回复中披露，梵蜜琳品牌委托芭薇股份生产的化妆品金额占比约80%。
根据国产特殊化妆品注册信息，梵蜜琳双重倍护轻柔防晒乳由芭薇股份注册，由其自行生产，化妆品注册证号为“国妆特字G20200364”。但是在淘宝购物平台梵蜜琳旗舰店，这一产品的信息则显示，注册人为广东梵蜜琳生物科技有限公司（下称“广东梵蜜琳”）。而广东梵蜜琳正是广妆控股的全资子公司，梵蜜琳的品牌方。该旗舰店提交的营业执照也是广东梵蜜琳的。
（截图来自国家药品监督管理局官网）
（截图来自淘宝）
在功效一栏，产品称具有“滋养、防晒”功效。从梵蜜琳双重倍护轻柔防晒乳的特证当前批件中，备注栏并未出现产品配方更改的信息，当前批件页面没有公示产品的功效宣称。从该产品的历史批件查询到功效宣称依据摘要，这款防晒乳具有防晒、保湿功效，并不具有滋养功效。
（截图来自国家药品监督管理局官网）
根据国家药品监督管理局制定的《化妆品分类规则和分类目录》，滋养和保湿是两种不同的功效。其中，滋养的释义为有助于为施用部位提供滋养作用，并特别注释，通过其他功效间接达到滋养作用的产品，不属于此类。保湿的释义为用于补充或增强施用部位水分、油脂等成分含量；有助于保持施用部位水分含量或减少水分流失。
依据《化妆品功效宣称评价规范》第八条和第十条，仅具有保湿和护发功效的化妆品，可以通过文献资料调研、研究数据分析或者化妆品功效宣称评价试验等方式进行功效宣称评价；具有祛斑美白、防晒、防脱发、祛痘、滋养和修护功效的化妆品，应当通过人体功效评价试验方式进行功效宣称评价。
梵蜜琳双重倍护轻柔防晒乳的注册历史批件中显示，保湿功效是根据文献资料来说明的。淘宝梵蜜琳旗舰店称该款防晒乳具有滋养功效，不知是否通过了人体功效评价试验。
继续研究发现，芭薇股份合作的另一家客户也在宣传上“下足功夫”，掩耳盗铃。
深圳市护家科技有限公司（下称“深圳护家”）于2019年设立HBN品牌，与芭薇股份开始合作。双方合作的视黄醇系列产品系芭薇股份为其量身定制且进行了配方锁定，该系列产品已经成为深圳护家的明星产品。
通过国产普通化妆品备案信息查询，HBN视黄醇眼部新生精华液的备案人是深圳护家，该产品的备案编号为粤G妆网备字2021599229，生产企业是芭薇股份，上传的产品包装（15ml）也显示生产企业是芭薇股份。
（截图来自国家药品监督管理局官网）
在淘宝购物平台的HBN官方旗舰店，HBN视黄醇眼部新生精华液（15ml）产品介绍中，生产厂商是深圳护家，生产企业生产许可证号为粤妆20160687。但据国家药品监督管理局公示，该生产许可证是发给芭薇股份的，而非深圳护家。
（截图来自淘宝）
（截图来自国家药品监督管理局官网）
在首轮问询中，北交所问及客户是否涉嫌虚假宣传，并要求充分揭示相关风险。芭薇股份回复，已就传销、虚假宣传及知识产权侵权等方面设置相应的风险防控及应对机制，若客户不能妥善处理的话，仍将对芭薇股份造成经营上的影响，并在首轮问询之后更新的招股书中增加了“营销不当及知识产权侵权风险”。
但从合作客户的营销宣传上来看，产品信息披露的失实或将埋雷。
问询回复措辞涉争议话题
谈及与深圳护家之间的紧密合作，芭薇股份在首轮问询回复中表示，2020年至2023年1-6月其对深圳护家分别实现销售收入1,326.16万元、5,689.52万元、6,366.91万元及3,020.39万元。深圳护家从2021年开始进入芭薇股份的前五大客户名单。
在首轮问询回复中，芭薇股份宣称，其助力客户深圳护家HBN打造国货“A醇”抗老的开拓者和引领者品牌形象。但目前化妆品行业还没有明确定义“抗老”，不知道此处的措辞是否严谨？
据企查查，去年8月7日，妍丽化妆品（中国）有限公司北京第五分公司（下称“第五分公司”）因门店售卖的HBN品牌两款商品涉及“抗老”宣传违反《中华人民共和国广告法》被罚款。具体情况是，第五分公司收到了由HBN品牌公司深圳护家在广东楠讯科技展示有限公司设计制作的标有“专属敏感肌的抗老‘猛料’和臻颜奢养抗老面面俱到”宣传语的展示用品，并将其摆放在货架上进行展示。“专属敏感肌的抗老‘猛料’”宣传的是HBN品牌多重胜肽御龄精华油，“臻颜奢养抗老面面俱到”宣传的是HBN品牌御颜紧塑精萃霜50g。北京市密云区市场监督管理局认为上述两款产品均不具备抗老功效因而对其处罚。
市场上针对化妆品的抗老宣传一直争论不休。根据2021年5月1日起施行的《化妆品分类规则和分类目录》，在26类功效宣称中并没有抗老这一类。若将抗老纳入新功效，依据《化妆品功效宣称评价规范》，新功效的认定极为严苛，且宣称新功效的化妆品要按照特殊化妆品进行注册管理。
芭薇股份在第三轮问询回复中披露，其为深圳护家代工的化妆品包括HBN-视黄醇塑颜精华乳、HBN-视黄醇紧塑赋活晚霜、HBN-视黄醇眼部新生精华液、HBN-视黄醇提拉淡纹颈霜、HBN-酵母六重玻尿酸复原露、HBN-α-熊果苷鎏光微精华乳。
其中四款视黄醇系列的产品均按照普通化妆品进行备案，备案显示均具有“抗皱、紧致”的功效。而《化妆品分类规则和分类目录》中，抗皱功效的释义为有助于减缓皮肤皱纹产生或使皱纹变得不明显；紧致功效的释义为有助于保持皮肤的紧实度、弹性。关于“抗皱、紧致”能否等同于“抗老”进行宣传，市场上众说纷纭，没有统一的标准。
而在监管上，近年多地市场监督管理局对部分品牌化妆品宣传“抗老”、“抗衰老”、“抗初老”开出罚单。
在处罚案例中，上海市静安区市场监督管理局对上海欧蔚梵化妆品商贸有限公司的行政处罚决定书（沪市监静处﹝2021﹞062021002714号）中提及，公司提供的海外实验报告数据显示,所涉产品对皮肤皱纹的长度、深度、体积均有减少作用。但报告中没有该产品具有“抗衰老”的相关依据或试验数据。该产品的“抗皱”功能仅针对皮肤老化进行改善,不能以偏概全称之为“抗衰老”。
芭薇股份作为一家IPO企业，在本该措辞严谨的问询回复中使用行业内具有争议的词，是否会给投资者和消费者带来误导？
