《金证研》南方资本中心 池恩/作者 易溪 南江 映蔚/风控
随着新国九条的发布，证监会于2024年4月26日就《证监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定（试行）》公开征求意见。相较于2021年5月出台的监管规则适用指引发行类第2号，新制定的离职人员监管规定进一步将加强重点人员管理、扩大离职人员监管范围、提出更高的核查要求。可以看出，证监会对于离职人员入股拟上市企业的监管更加严格。
2020年8月，江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“宏柏新材”）成功登陆资本市场，此前2016年，江西省和光电子科技有限公司（以下简称“和光电子”）入股宏柏新材，2021年限售解除即减持或获利超六千万元。需要指出的是，和光电子2019-2020年联系方式的持有人，或系证监会离职人员项春生。至此，证监会离职人员项春生，与宏柏新材的股东和光电子是否潜藏利益关系？
而2022年2月，适逢项春生从证监会离职满十年，同年年末，“同名神秘人”项春生成为宏柏新材新增的前十大股东。而“神秘股东”项春生在2023年7月至9月期间或至少减持逾500万股，截至同年9月末退出宏柏新材前十大股东行列。减持期间，2023年7月14日，宏柏新材成交量大增早于利空消息，且预告公布当天，宏柏新材股价涨跌幅为-0.54%，下一个交易日的股价涨跌幅为-3.02%。基于上述情形，宏柏新材的“神秘股东”项春生，是否与证监会离职人员项春生为同一人？值得关注。
一、和光电子上市前入股或与证监会离职人员关系匪浅，限售解除即减持获利超六千万元
证监会离职人员入股拟上市企业的情形系证监会核查重点。研究发现，宏柏新材的股东和光电子昔日的联系方式持有人，或属于证监会离职人员“项春生”。
1.1 2024年4月宏柏新材发行可转债，彼时和光电子以原股东身份参与配售后即宣布再减持
2023年3月23日，宏柏新材公布拟向不特定对象发行可转换公司债券的计划，拟募集资金总额不超过10亿元。而后2023年9月11日，宏柏新材将前述募集资金额下调至9.6亿元，其中补充流动资金项目的拟投入募资额从3亿元下调至2.6亿元。
2024年1月24日，证监会同意宏柏新材发行可转债的注册申请。截至4月23日，宏柏新材完成可转债的发行。
2024年5月14日，宏柏新材发行的可转换公司债券于上交所上市，初始转股价格为7.51元/股，不低于募集说明书公告日（即2024年4月15日）前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
据宏柏新材签署日为2024年4月15日的向不特定对象发行可转换公司债券发行公告（以下简称“可转债发行公告”），本次发行的可转债分为两个部分。一是，宏柏新材该次发行的可转债在股权登记日2024年4月16日收市后登记在册的原股东施行优先配售。二是，社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。
其中，原股东可优先配售的可转债数量，为股权登记日收市后持有的宏柏新材股份数按每股配售1.567元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手转换成手数，每1手为一个申购单位，即每股可配售0.001567手可转债。
据宏柏新材签署日为2024年5月7日的股东集中竞价减持股份计划公告，截至2024年5月7日，和光电子持有宏柏新材股份371万股。上述股份均为和光电子在宏柏新材首次公开发行股票并上市前取得及宏柏新材上市后以资本公积转增股份的股份。
经测算，若和光电子参加宏柏新材的可转债配售，和光电子作为原股东最多可认购5,813手，对应可配售可转债金额为581.3万元。
据可转债发行公告，截至2024年5月9日，和光电子是宏柏新材第九大可转换公司债券持有人，持有量为581.3万元，占发行总量的比例为0.61%。
由上可知，和光电子以原股东的身份参与可转债配售，且“顶额”认购了宏柏新材的可转债。
值得注意的是，据宏柏新材2024年5月7日发布的减持计划公告，参与可转债认购后，2024年5月7日，和光电子即宣布将通过集中竞价的方式将其目前持有的宏柏新材371万股（占总股本0.61%）全部减持。此次竞价交易减持期间为2024年5月把28日-2024年8月27日。
据宏柏新材2024年7月22日发布的股东集中竞价减持股份结果公告，截至2024年7月22日，和光电子已通过集中竞价方式减持371万股，占宏柏新材当前股份总数的0.61%。
而上述再融资计划背后，或潜藏一系列资本“故事”。
1.2 2016年和光电子以员工持股平台的价格入股，2021年限售解除即减持或获利超六千万元
先将“目光”放在和光电子入股宏柏新材的过程。
据宏柏新材签署日为2020年7月30日的首次公开发行A股股票招股说明书，2016年8月5日，宏柏新材的控股股东HUNGPAI CHEMISTRY CO., LIMITED，向和光电子、员工持股平台景德镇涌泉投资咨询合伙企业（以下简称“涌泉投资”）转让其持有宏柏新材9.89%的股权，转让价格为1.91元/注册资本。其中，和光电子以2,825.64万元认购宏柏新材1,479.39万元出资额。
并且，涌泉投资该次入股系通过受让股权方式对员工进行激励，外部投资者和光电子看好宏柏新材发展而入股。
即彼时，外部投资者和光电子入股宏柏新材的价格与员工持股平台涌泉投资入股的价格一致。
据宏柏新材公告，2020年8月12日，宏柏新材在上海证券交易所主板上市，彼时和光电子持有的宏柏新材1,494万股（占宏柏新材4.5%的股权）限售股上市流通。
而后，2021年9月23日，和光电子发布了《股东减持股份计划公告》，宣布其将于2021年10月22日至2022年4月21日，通过集中竞价或大宗交易方式减持股份合计不超过730万股（即占宏柏新材当前总股本的2.2%）。
截至2022年4月23日，和光电子本次减持计划时间届满，其累计减持694万股，占宏柏新材总股本2.09%，减持总金额为9,369万元。减持完成后，和光电子仍持有宏柏新材800万股，持股比例为2.41%。
值得一提的是，在和光电子上述减持期间，2021年12月22日，宏柏新材发布公告称其拟以集中竞价交易方式回购股份。其中，回购价格拟不超过20元/股。
据东方财富Choice数据，在上述回购方案审议通过前30个交易日期间，宏柏新材的股价最低为12.52元/股，最高为15.6元/股。
也就是说，解除限售2个月后，和光电子进行第一次减持。经测算，对比其入股宏柏新材支付的2,825.64万元，和光电子通过此次减持或获利6,543.36万元。而在此期间，宏柏新材或拟以高于市场价的价格进行股份回购。
1.3 和光电子曾与东方金石使用同一电话，电话持有人或为证监会系统离职人员项春生
再看和光电子的股东情况。
据市场监督管理局数据，截至查询日2024年7月19日，和光电子的股东为项冬荣、项加富，和光电子成立于2016年5月5日。
据证券投资基金业协会，北京东方金石私募基金管理有限公司（以下简称“东方金石”）成立于2021年5月12日，其实控人系项春生。
2019-2020年，和光电子的企业联系电话均为18*******55。2021-2023年，东方金石的企业联系电话均为18*******55。
据支付宝平台信息，截至查询日2024年7月19日，上述电话对应的用户名为“春生”，实名认证信息为“项*生”。
可以看出，上述电话的拥有者或系东方金石的实控人项春生。
另外，据市场监督管理局数据，北京东方金石资产管理有限公司（以下简称“金石资产”）成立于2014年12月25日，成立起至2019年5月，金石资产的股东均为张汀、项加富。
2018年，金石资产的企业联系电话为13*******94。2022年，和光电子亦曾使用该号码作为企业联系电话。
根据支付宝平台信息，截至查询日2024年7月19日，该号码对应账号的用户名为“加富”，实名认证信息为“项*富”。
换言之，至少在2019年前，金石资产系项加富投资的企业。
据市场监督管理局数据，2014-2017年，金石资产的企业联系电话均为18*******55。而前文提到，该电话属于项春生。
由上可知，早在2014年，金石资产使用的联系电话指向项春生，且彼时金石资产其中一名股东项加富与项春生的姓氏一致。且2019年及2020年，和光电子使用项春生的电话作为企业联系电话。
而回到项春生身上，据中国证券投资基金业协会信息，截至查询日2024年7月19日，项春生系东方金石的实控人。其中，2006年7月至2012年2月，项春生在中国证券监督管理委员会的国际合作部处任副处长。
也即是说，项春生属于证监会系统离职人员。
1.4 “国九条”重申从严管理证监会离职人员，宏柏新材或未披露项春生与和光电子的关系
2019年4月26日，证监会受理宏柏新材的上市申请材料。2020年7月17日，证监会核准宏柏新材首次公开发行股票。从提交申报材料到核准上市，宏柏新材花费了15个月的时间。
2024年4月12日，国务院发布新“国九条”，该意见指出，需从严从紧完善离职人员管理，整治“影子股东”、政商“旋转门”等问题。并且，证监会同步发布《证监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定（试行）》，加强对离职人员不当入股情况的核查。
可见，证监会离职人员入股拟上市企业的情况是证监会关注的重点。
而经《金证研》南方资本中心研究发现，截至查询日期2024年7月19日，宏柏新材提交的上市申报材料以及上市后发布的公告均未提及项春生与和光电子的关系。
简言之，2016年彼时宏柏新材尚未上市，和光电子入股宏柏新材，2020年8月，宏柏新材成功上市挂牌。2021年，和光电子通过减持或获利超六千万元。凑巧的是，2019年及2020年，和光电子使用证监会离职人员项春生的电话作为企业联系电话。这其中，宏柏新材股东和光电子与证监会离职人员项春生，是否潜藏利益关系，值得关注。
二、成交量大增早于利空消息，证监会离职人员“同名神秘人”曾现身前十大股东
有关和光电子的减持“故事”仍在继续。2022年初，项春生从证监会离职已满十年。当年年末，与项春生“同名神秘人”成为宏柏新材新增的前十大股东，2023年7-9月，“神秘人”项春生至少减持超500万股。
有趣的是，2023年7月14日晚间，宏柏新材发布2023年上半年业绩预告，称2023年上半年净利润下滑超八成。预告公布当天，宏柏新材的股票成交量大增，且股价涨跌幅为-0.54%，下一个交易日2023年7月17日的股价涨跌幅为-3.02%。
2.1 2022年6月和光电子以大宗交易减持690万股，同年年末“项春生”成为新增的前十大股东
前文提到，2022年4月23日，和光电子已完成第一次减持。通过该次股份减持，和光电子或获利超六千万元。
据宏柏新材签署日期为2023年6月26日的股东减持股份结果公告，截至2023年6月25日，和光电子完成第二次减持，其通过大宗交易方式减持690万股。
据上交所披露的信息，2022年12月至2023年6月期间，宏柏新材的股票共发生3次大宗交易，时间分别为2022年12月27日、2023年1月6日、2023年1月19日，成交量分别为330万股、200万股、160万股，成交金额分别为4,527.6万元、2,760万元、2,368万元。
经计算，上述3次交易的总成交量为690万股，总成交金额为9,655.6万元。
上述3次大宗交易，在总成交量与成交期间方面，与和光电子上述减持情况相似。
值得一提的是，2022年年末，“神秘人”项春生成为宏柏新材的新增前十大股东。同时，截至2023年3月31日，项春生持有宏柏新材691.03万股。
据宏柏新材2022年年度报告以及2023年第一季度报告，截至2022年12月31日，项春生新增成为宏柏新材股前十大股东，持有330万股。截至2023年3月31日，项春生持有宏柏新材691.03万股。
再看宏柏新材大宗交易的价格。
据上交所披露的信息，前述3次大宗交易的交易时间分别为2022年12月27日、2023年1月6日、2023年1月19日，成交价分别为13.72元/股、13.8元/股、14.8元/股。
据东方财富choice数据，在考虑不复权的情形下，2022年12月27日、2023年1月6日、2023年1月19日，宏柏新材当天股价的最低价分别为15元/股、15.32元/股、16.1元/股。
2.2 恰逢市场严查离职人员入股情况，2022年2月项春生自证监会离职满十年
据证监会2021年4月19日发布的公开信息，近期，有媒体报道证监会系统离职人员突击入股拟上市公司，引发各方关注。
证监会对此高度重视，坚持从防范违法违规“造富”、维护市场“三公”秩序、加强监管队伍廉政建设的高度出发，坚持问题导向、举一反三，全面排查在审企业，对存在系统离职人员入股情形的，加强核查披露，从严审核把关，同时正抓紧补齐制度短板，系统规范离职人员入股行为。
而后，证监会于2021年5月28日发布监管规则适用指引发行类第2号，要求发行人提交发行申请文件时，应当核查发行人是否存在离职人员入股且其入股是否属于不当入股的情形。
据中国证券投资基金业协会信息，2012年2月，项春生从中国证券监督管理委员会的国际合作部处离职。
也即是说，在2022年2月之后，项春生从证监会系统离职已满十年。
梳理可知，2019-2020年，和光电子或使用证监会离职人员项春生的电话作为企业联系电话。基于股东和光电子与证监会离职人员项春生的“关系”，宏柏新材新增股东“项春生”与证监会离职人员是同名，还是同一人？若是同一人，2021年证监会严查系统离职人员入股拟上市公司，2022年“项春生”已从证监会离职逾十年。种种异象，值得关注。
2.3 截至2023年 9月末，项春生退出宏柏新材前十大股东名单或减持逾500万股
据上交所于2017年5月27日发布的上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则（上证发〔2017〕24号），特定股东减持，指大股东以外的股东，减持所持有的公司首次公开发行前股份、上市公司非公开发行股份（以下统称“特定股份”）。
第五条显示，特定股东采取大宗交易方式进行减持的，受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份。
如果“神秘人”项春生通过大宗交易受让和光电子在首发前获得的宏柏新材股份，该部分股份有6个月的锁定期，“神秘人”项春生受让的股份或分别在2023年6月27日、7月6日、7月19日才解锁。
据宏柏新材2023年半年度报告，截至2023年6月30日，项春生持有宏柏新材914万股。
据宏柏新材2023年第三季度报告，截至2023年9月30日，项春生退出宏柏新材的前十大股东名单。此时，宏柏新材第十大股东的持股数为385.73万股。
需要说明的是，2023年5月31日，宏柏新材完成2022年度权益分派实施工作，以资本公积向全体股东每股转增0.4股。
可见，由于截至2023年9月末，项春生已经不是宏柏新材的前十大股东，彼时第十大股东持股数为385.73万股，即项春生的持股数量比第十大股东还少。进一步经测算，在2023年7月至9月期间，神秘人“项春生”或至少减持528.27万股。这其中，项春生是否还持有宏柏新材的股份？尚未可知。
2.4 2023年7月14日晚间发布业绩预告称净利润暴跌，而当日交易量大增股价下跌0.54%下个交易日下跌3.02%
需要指出的是，2023年7月14日晚间，宏柏新材发布2023年半年度业绩预告称，2023年上半年，由于含硫硅烷等主要产品销售价格下滑，导致业绩较上年同期呈现较大幅度下滑。
其中，宏柏新材预计2023年半年度实现的归母净利润与上年同期相比，同比减少85.29%至89.07%。
据宏柏新材2023年半年度报告，2023年上半年，宏柏新材实现营业收入6.61亿元，同比增速为-30.57%，实现归母净利润0.29亿元，同比增速为-87.69%。
上述2023年半年度业绩预告公告发布后的第一个交易日2023年7月17日起至2023年9月30日期间，宏柏新材的股价呈走低趋势。
据2022年1月修订的《上海证券交易所股票上市规则》，若公司预计半年度经营业绩实现盈利，且净利润与上年同期上升或者下降50%以上，应当在半年度结束后15日内进行预告。
而据最新修订的《上海证券交易所股票上市规则》，公司预计半年度经营业绩将出现“实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上”，应当在半年度结束后15日内进行预告。
值得注意的是，据公开信息，宏柏新材发布上述业绩预告的时间为2023年7月14日晚间。
据东方财富choice数据，2023年7月当月，宏柏新材的股票成交量于14日达到最高，数量为537.17万股。另外，7月3日至7月13日期间，宏柏新材每个交易日的总成交量均最高不超过350万股。
且上述半年报预告发布当日，即2023年7月14日，宏柏新材的股价涨跌幅为-0.54%，下一个交易日2023年7月17日的股价涨跌幅为-3.02%。
可见，7月14日晚间，宏柏新材发布其2023年上半年净利润下滑超八成的业绩预告。值得注意的是，在7月14日当天，宏柏新材的成交量大增，但股价小幅下滑，下个交易日的股价跌幅逾3%。
简而言之，2022年，宏柏新材新增的前十大股东“项春生”，与证监会离职人员项春生“同名”。截至2023年三季度末，“神秘人”项春生退出宏柏新材的十大股东之列，彼时或至少减持逾500万股。凑巧的是，证监会离职人员项春生与股东和光电子或“关系匪浅”。这其中，上述新增的“神秘股东”项春生与证监会离职人员项春生是否为同一人？值得关注。
