《港湾商业观察》施子夫
10月25日，北交所将召开2024年第18次审议会议，届时将审议陕西科隆新材料科技股份有限公司（以下简称，科隆新材）的首发上会事项。
此前一个月，9月23日，在北交所召开的上市委第16次审议会议中，科隆新材曾被暂缓审议。同时根据同日发布的公告中指出，上市委要求科隆新材对信用期外主要款项、借调生产人员从事研发辅助活动等事项进行说明。
虽已经过三轮审核问询，且前一次上会遭到“暂缓”，可以说，科隆新材自身存在的问题不少。此次二上会，公司的关注度与曝光度都大幅增加。
01
业绩成长性被多轮问询
科隆新材的主营业务为液压组合密封件和液压软管等橡塑新材料产品的研发、生产和销售以及煤矿辅助运输设备的整车设计、生产、销售和维修。
按照产品分类，科隆新材的主要产品包括橡塑新材料、煤矿辅助运输设备，以及延伸的维修服务、其他矿用配件销售等。其中，橡塑新材料产品为综采煤机液压支架的核心零部件，煤矿辅助运输设备为井下液压支架及物资的主要运输工具。
从2021年-2023年以及2024年1-6月（以下简称，报告期内），科隆新材来自橡塑新材料产品贡献公司一半以上收入，各期实现销售金额分别为1.68亿元、1.84亿元、2.58亿元和1.13亿元，占当期主营业务的53.72%、56.64%、59.68%和56.13%。
另一项主营业务煤矿辅助运输设备，于2022年收入出现下滑后在次年收入出现大幅增长。报告期内，科隆新材来自煤矿辅助运输设备的收入金额分别为9974.67万元、9132.29万元、1.43亿元和6916.05万元，分别占当期主营业务的31.94%、28.08%、33.09%和34.43%。
整体收入来看，报告期内，科隆新材实现营收分别为3.13亿元、3.29亿元、4.42亿元和2.07亿元，2023年、2024年1-6月，公司收入同比增长34.23%、12.68%，出现明显增幅；各期公司净利润分别为6612.16万元、5197.05万元、7663.25万元和2991.17万元，扣非后归母净利润4317.13万元、4741.88万元、7663.25万元和2851.10万元。
2021年科隆新材处置老厂区的房屋土地等形成资产处置收益1993.77万元导致2022年营业利润同比减少1603.28万元。2023年，科隆新材期间费用率同比下降1.48个百分点，综合导致净利润同比增长60.41%。
业绩明显的波动态势也引起了监管层的关注，在此前北交所下发的三轮审核问询函中，监管层都对科隆新材业绩问题进行了提问，涉及内容包括业绩增长是否具有偶发性、业绩增长合理性及真实性核查、2023年业绩大幅增长的合理性。
科隆新材于问询函中表示，2023-2025年，煤炭行业固定资产投资需求稳定，带动煤机综采设备市场需求较为充足，不存在持续萎缩趋势。截至2023年11月末，公司在手订单金额约7335.17万元，为2024年业务规模增长提供一定订单基础。
科隆新材提到，2023年收入整体增长6821.03万元，陕煤集团和非陕煤集团客户收入均增长较大，主要原因：一是煤炭煤机行业景气，主机厂客户收入增加，对公司采购增加；二是陕煤集团下属公司为保证液压支架交付质量替部分主机厂代采密封件和液压软管，导致其对公司采购增加。
另外，于今年上半年，科隆新材当期经营活动产生的现金流量净额录得流出。报告期各期末，公司经营活动产生的现金流量净额分别为300.66万元、4544.93万元、3455.35万元和-534.99万元。
对现金流流出的原因，科隆新材表示系公司主要客户为大型国企，受客户资金预算管理、审批流程、付款周期等因素影响，通常销售回款主要集中在下半年，上半年的回款相对较少。
对于2024年全年业绩情况，科隆新材预计2024年度实现营收4.75亿元至4.99亿元，较2023年预计增长幅度为7.55%至12.98%；预计实现归母净利润8440万元-8970万元，较2023年同比增长1.24%-7.60%；预计扣非后归母净利润7880万元-8410万元，同比增长2.83%-9.74%。
02
两名核心技术人员离职，实控人父子违规资金占用
外界注意到，2022年、2023年，科隆新材有两名核心技术人员出现了相继离职的情况。2022年9月，核心技术人员许旭光因个人原因离职，2023年5月王晓辉因个人原因离职。
而截至招股书签署日，科隆新材共有3名核心技术人员。简言之，原5名核心技术人员已流失40%。
核心技术人员流失的情况同样引起了监管层的关注，北交所在问询函中，要求科隆新材说明核心技术人员离职人员在发行人处的主要职务、贡献，离职时间、离职原因、离职去向，相关人员离职对发行人研发及生产经营的影响。
科隆新材表示，许旭光和王晓辉辞职后原从事的工作已交接给公司的技术研发团队，其已与公司签订保密协议和禁止同业竞争协议，离职后未在公司竞争对手处任职；公司相关专利技术应用、研发及生产经营不存在因许旭光和王晓辉离职而受到严重不利影响的情形。
截至招股书签署日，科隆新材的实控人为邹威文、穆倩夫妇，二人合计持有公司股份的比例为 51.34%，且均担任公司董事。
招股书显示，科隆新材董事长邹威文、总经理邹鑫存在以差旅费等用途借用公司备用金，但未按备用金管理制度规定的最长借用期限及时报销或偿还备用金的情形。为保护公司及中小股东利益，公司分别向邹威文、邹鑫收取资金使用费9815.90元和1.77万元，并将该事项认定为关联交易。
科隆新材还存在部分销售出门证日期晚于快递发出日期、部分收入确认早于合同签订日期、原材料未进行质量检验便办理入库、采购办公用品不规范、研发费用入账依据不充分、内部控制制度执行不到位等财务不规范的情形。
在招股书中，科隆新材还披露，挂牌后持续存在的特殊权利条款。
截至2022年9月科隆新材在全国股转系统挂牌时，公司实际控制人与股东上海秉原旭、新余秉鸿、宁波执耳、珠海德擎、财通创新、谈美凤、耿睿、林亚宁、玄月、谭松青签署的特殊权利条款未解除。
据悉，2023年7月7日，上海秉原旭与科隆新材实控人邹威文、穆倩签署《咸阳科隆特种橡胶制品有限公司增资扩股协议之补充协议（2023）》，将对赌上市的时间由“若公司2022年12月31日之前未完成IPO申报或2023年12月31日前未完成IPO”修订为“若公司2023年12月31日之前未完成IPO申报或2024年12月31日前未完成IPO”。
科隆新材表示，除实际控制人与上海秉原旭、新余秉鸿签署的特殊投资条款或协议自科隆新材成功完成 IPO 申报之日起自动终止，实际控制人与其他股东签署的特殊投资条款均已终止，被终止的条款或协议视为自始无效，该等终止是永久、无条件且不可再恢复的。
03
临时借调生产人员从事研发活动
在9月23日发布的关于落实上市委员会审议会意见的函中，北交所另外对科隆新材提出了两项问题。
问题一，北交所要求科隆新材逐项列示报告期各期信用期外主要款项对应客户、主要订单及其具体执行情况、具体逾期时间、坏账计提情况、最新回款情况，充分说明报告期各期信用期外相关应收账款坏账计提是否充分、是否存在给予客户信用展期以获取订单的情形。
问题二，北交所要求科隆新材详细说明报告期各期临时借调生产人员从事研发辅助活动的情况，是否存在生产或销售人员与研发人员混同情形；报告期各期研发人员具体构成情况、离职及新入职人员具体情况、参与具体研发项目情况，并补充说明报告期各期研发费用中人员薪酬与各期末研发人员数量不匹配的原因及其合理性，并进一步说明研发费用归集的合理性。
根据招股书显示，报告期内，公司的研发费用1447.5万元、1837.33万元、2180.12万元和1419.99万元。截至报告期末，公司研发人员90人，占公司员工总人数17.11%。
报告期各期末，科隆新材的应收账款及合同资产分别为2.37亿元、2.37亿元、2.88亿元和2.07亿元，占当期营收的75.69%、72.20%、65.12%和153.41%。
对于应收账款情况，科隆新材表示应收账款及合同资产占营收占比较高主要是由于营业收入期间仅为 2024 年半年，同时受客户资金预算管理等因素影响销售回款通常集中在下半年。报告期各期末，公司超出信用期3个月以上应收账款占应收账款总额的比重分别为 16.36%、22.12%、20.65%和22.05%，占比较低。
对于计提是否充分问题，报告期各期末，科隆新材账龄1年以内应收账款占比在80%以上，1-2年内应收账款占比在10%左右。
科隆新材强调，最近三年，公司在业务增长的同时，不断加强应收账款的回收管理，应收账款余额占营业收入比例分别为 75.69%、72.20%和 65.12%，占比持续降低。整体来看，公司不存在给予客户信用展期以获取订单的情形。
是否存在生产或销售人员与研发人员混同情形，科隆新材表示，2023年和2024年1-6月，除公司研发人员专职从事研发活动外，存在临时借调生产制造人员从事辅助研发活动的情况，相关员工薪酬计入研发费用部分的金额分别为 53.55万元、42.22万元，占研发薪酬总额的比重较小。
科隆新材强调，报告期内，公司将与研发活动直接相关的材料、职工薪酬、折旧摊销费、试验费、差旅费及其他费用计入研发费用，研发费用划分和归集方式具备合理性。（港湾财经出品）
