《港湾商业观察》陈钱
近日，北交所披露了常州三协电机股份有限公司（简称：三协电机）的第二轮审核问询函回复。三协电机于2023年12月递表北交所，保荐机构为东北证券。
回溯两次审核问询函，关联交易的合理性、第一大客户入股等是监管层重点关注的问题。
今年1月，三协电机董事以及高级管理人员因信息披露违规被北交所采取口头警示措施。
01
第一大客户入股，无处不在的关联交易
三协电机主要从事研发、制造并销售控制类电机，产品包括步进电机、伺服电机、无刷电机及其配套产品。公司的收入主要来自步进电机、伺服电机、无刷电机的研发、生产和销售。
2020年-2024年（简称：报告期内），三协电机实现营收分别为1.96亿元、2.82亿元、2.87亿元、3.62亿元、4.20亿元；净利润分别为2206.65万元、2563.04万元、2704.44万元、4871.25万元、5636.81万元；扣非后归母净利润分别为2177.95万元、2407.32万元、2516.50万元、4826.76万元、5292.90万元。
其中，2023年和2024年的营收分别同比增长26.05%、16.05%。
尽管营收和净利润的表现无可厚非，但三协电机与其客户雷赛智能的关系却一直都是监管层关注的重点。
2020-2023年及2024上半年，三协电机来自前五大客户的销售收入占营收的比例分别为53.08%、44.01%、54.21%、46.73%、43.85%。
其中，2022年开始成为三协电机第一大客户的雷赛智能，于同年7月入股三协电机，并间接持有公司8.98%的股份。也是在同一年，雷赛智能增加了对三协电机的采购，减少了其他同类供应商的采购份额。
2022年-2024年，三协电机来自雷赛智能的销售收入分别为4311.76万元、5088.88万元、6653.55万元。其中，2022年、2023年雷赛智能向三协电机采购金额分别同比增长231.75%、19.30%，2022年的涨幅可见一斑。
此外，三协电机期内的综合毛利率分别为26.95%、19.92%、22.31%、28.47%、28.00%，不难看出，2022年开始，三协电机的毛利率开始上涨。
但与此同时，2022年-2024年公司向雷赛智能销售的毛利率分别为12.99%、23.91%、19.89%，呈现较大波动态势。
三协电机称，雷赛智能入股后，产品毛利率的增加主要系原材料价格持续下降，销售价格调整存在滞后性所致。
审核问询函显示，请发行人：（1）说明雷赛智能入股前后，发行人向雷赛智能的销售规模、销售价格、毛利率等是否存在明显差异及原因、合理性；（2）说明雷赛智能增加向发行人的采购、减少向同类供应商采购的原因及合理性。
同时，公司近年收购深圳三协、晟亿电气的事件也值得关注。
据悉，三协电机实控人为盛祎和朱绶青，两人为夫妻关系。截至招股书签署日，盛祎直接持有62.97%的股份，朱绶青直接持有19.49%的股份，两人共同持有公司82.46%的股份。
2022年10月，系三协电机全资子公司的杭州三合融创科技有限公司（简称：三合融创），以160万购买盛月瑶持有的晟亿电气40%的股权。
招股书显示，盛月瑶为三协电机的董事，且2023年12月与盛祎、朱绶青签署《一致行动协议》，成为公司一致行动人，协议有效期为自签署之日起至公司向不特定合格投资者公开发行股票并上市之日起36个月止。
收购晟亿电气后，三协电机董事长盛祎担任晟亿电气董事长，三协电机的其他股东丁月琴、施惠林、方杰分别持有晟亿电气35%、15%、10%的股权。
同样是在2022年10月至随后的2023年8月，三合融创又相继收购深圳三协股东王洪波、朱南保32.5%、21.46%的股份，收购后三合融创持有深圳三协51%的股权，朱南保持有深圳三协33.0909%的股权。根据三协电机2023年前三季度的审阅报告，收购深圳三协形成商誉114.18万元。
资料显示，深圳三协于2019年成立，原控股股东深圳市德智高新有限公司（简称：德智高新）持有深圳三协51%的股份。
值得一提的是，德智高新的实控人为深圳三协股东之一朱南保，曾持有深圳三协29%股权的原始股东陆宇君，其股权投资款来自于三协电机实控人盛祎的借款。并且三协电机、雷赛智能、德智高新在2020年-2022年及2023年上半年给深圳三协贡献的收入高达六成。其中德智高新还是深圳三协和三协电机的10家重叠客户之一。
审核问询函及招股书显示，深圳三协和三协电机在报告期内共有重10家重叠的客户，2020年至2023年上半年，三协电机向10家重叠客户的销售金额占当期营收的比例分别为16.71%、9.50%、20.63%、29.65%；深圳三协向10家重叠客户销售的金额占当期营收的比例分别为50.75%、53.22%、27.34%、33.81%。
知名商业顾问、企业战略专家霍虹屹向《港湾商业观察》表示，在资本市场，投资者最关注的是“合理性”，股权交易是否涉及利益输送？交易双方是否存在关联关系？交易价格是否偏离公允价值？这些都决定了投资者对这家公司的信任度，毕竟投资者购买的不全是这家企业的“现在”，更多的是这家企业的“未来”，如果IPO前的相关动作无法保证合理合规，持续引发市场质疑，那么公司上市后的市值和市场认可度或许都会大打折扣。
三协电机与另一家同为与深圳三协重叠客户的滁州汉普斯的关联交易也受到监管层的关注。
新一轮审核问询函显示，2021年-2023年，三协电机向滁州汉普斯的采购金额分别为1.78万元、1.98万元、1164万元，2023年采购金额大幅增加。且三协电机的前五大客户汉普斯、合肥波林的下游客户为三协电机的主要贸易商南京诺伊特，2021年-2023年公司向南京诺伊特销售的金额分别为1634.88万元、1697.24万元、1009.63万元。
对于向滁州汉普斯采购的问题，三协电机回应称，在2023年开发新客户中信博的过程中发现中信博对有刷电机有需求，而公司并不生产有刷电机，为了维持与中信博的合作，因此增加对滁州汉普斯有刷电机的采购。
天眼查显示，滁州汉普斯为安徽汉普斯精密传动有限公司（简称：安徽汉普斯）控制的全资子公司，安徽汉普斯的主要股东为深圳三协原股东之一的王洪波，且王洪波还间接持有合肥波林0.0369%的股份。
审核问询函显示：请发行人：（1）说明深圳三协设立的背景，结合深圳三协历史股东、主营业务、经营状况等，说明公司名称与发行人同为“三协”的原因及合理性。（2）说明报告期内深圳三协、晟亿电气及其股东与发行人及其关联方的合作背景，是否存在关联关系或利益输送情形，说明收购深圳三协、晟亿电气的原因及合理性，且两家公司同为发行人的供应商，其中是否与发行人存在利益输送情形；（3）说明2023年向滁州汉普斯采购金额大幅增加的原因及合理性，滁州汉普斯向发行人与其他客户销售价格是否存在明显差异，相关交易价格是否公允；（4）说报告期内发行人与深圳三协、晟亿电气重叠客户或供应商的具体情况以及交易价格确定依据是否公允，是否存在利益输送的情形。
02
产能利用率不稳定，研发费用率低于同行
据悉，三协电机此次拟募集资金1.59亿元，其中1.15亿元拟用于三协绿色节能智控电机扩产项目、3162.88万元拟用于研发中心建设项目、1200万元拟用于补充流动资金项目。
深入观察，2022年-2024年，三协电机的研发费用率分别为3.71%、3.38%、3.21%，低于同行业可比公司研发费用率的均值5.06%、5.47%、5.19%（数据为剔除股份支付后的研发费用率）。
且在产能利用率方面，三协电机的主要产品步进电机、无刷电机及伺服电机近年来也呈现出不稳定的状态。
2022年-2024年，步进电机的产能利用率分别为87.59%、103.98%、74.85%，无刷电机的产能利用率分别为65.62%、80.15%、66.56%，伺服电机的产能利用率分别为43.08%、48.53%、36.61%。
此外，三协电机曾于递表北交所前的一个月，即2023年11月，以每10股3.9元的价格向股东派发现金红利1500.92万元，同时以每10股3.8元的价格向全体股东转增1462.43万股。
前面提到，盛祎、朱绶青夫妇共同持有三协电机82.46%的股份，为公司实控人。也就是说，分红所得的大部分钱都进了两人的口袋。
偿债能力方面，2020年-2023年及2024年上半年，三协电机的资产负债率分别为49.79%、49.07%、36.30%、42.28%、36.84%，常年高于同行业可比公司。2020年-2022年同行业可比公司资产负债率的均值分别为25.63%、27.75%、31.23%，2023年及2024年上半年同行业可比公司资产负债率的均值分别为32.37%、31.25%。（港湾财经出品）
