摘要：女装业务增长困境难破，朗姿股份持续加码医美。
女装业务增长困境难破，朗姿股份持续加码医美。
6月28日，“高端女装第一股”朗姿股份（002612.SZ）披露《2023年向特定对象发行A股股票预案》，拟向不超过三十五名的特定投资者发行不超过1.33亿股股票。
据悉，朗姿股份此次募集资金总额不超过16.68亿元，扣除发行费用后大部分将用于建设5家医疗美容医院，分别为成都锦江米兰柏羽医疗美容医院、重庆米兰柏羽医疗美容医院、郑州金水米兰柏羽医疗美容医院、青岛米兰柏羽整形美容医院、昆明米兰柏羽医疗美容医院、朗姿医疗美容研究院，小部分用于补充流动资金。
作为以高端女装起家的公司，朗姿股份曾在2011年以“A股高端美装第一股”登陆深交所，风头一时无两。但上市没几年，公司女装业务就开始走下坡路。于是2016年，朗姿股份开始转型医美，并先后投资和收购了几家医美品牌。
朗姿股份认为，我国医疗美容行业虽起步较晚，但市场规模庞大，且正处于快速发展阶段。随着医疗美容市场严监管常态化，将加速行业供给端出清，行业规范化发展势在必行。以医疗美容为核心的“颜值经济”将获得跨越式的发展，市场前景广阔。
然而，尽管积极转向医美，朗姿股份近些年的业绩依然不容乐观，其名下的医美机构也持续亏损，为此深交所还发来问询涵。此外，不断高溢价收购“负资产”也让朗姿股份被质疑关联交易，一系列收购后，截至2022年末，公司的商誉余额已达到8.11亿元。
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女装业绩低迷，朗姿转型医美
资料显示，朗姿股份成立于2006年11月，主要经营高端女装，是国内老牌女装公司之一。2011年，朗姿股份成功登录资本市场，2012年，该公司实控人申东日便以30亿元的财富登上《福布斯》中国年轻富豪榜单的14名。
2014年，朗姿股份通过收购韩国知名童装上市公司阿卡邦，正式涉足婴幼儿服装及用品。至此，公司共运营有朗姿、莱茵、俪雅朗姿这3个自主品牌；莫佐、吉高特这2个代理品牌；子苞米这一个收购品牌；还有阿卡邦这一婴童品牌。不过，尽管旗下拥有多个中高端女装品牌，但这些品牌并没有带给朗姿股份预期的利润。
在申东日成为中国最年轻的富豪后，2013年，受国内高端女装市场竞争日益激烈、龙头企业市场份额被挤压等因素影响，朗姿股份女装业务的增长愈发缓慢。2014年朗姿股份净利润还有1.21亿元，2015年就降至445.64万元。
为此在2016，朗姿股份开始大举收购医疗美容公司，跨界医美业务。
据悉，当年朗姿股份先是收购了医美机构“韩国梦想集团”30%的股权，后又将“米兰柏羽”“晶肤医美”等医美品牌纳入囊中。2018年，朗姿股份还以2.67亿元将西安高一生医疗美容医院100%股权拿下；2022年，公司再次收购昆明韩辰医疗美容医院有限公司控股权。
截至目前，朗姿股份已拥有30家医疗美容机构，其中综合性医院6家、门诊部或诊所24 家，主要分布在成都、西安、昆明、重庆、深圳、长沙、宝鸡和咸阳等地区，目前在运营的有“米兰柏羽”、“晶肤医美”、“高一生”和“昆明韩辰”四大国内医美品牌。
随着朗姿股份在医美业务的不断布局，该公司女装业务的营收占比逐渐减少，医美板块正成为公司主营业务。
年报显示，2022年，朗姿股份女装、医美、婴童板块的收入分别为15.3亿元、14.1亿元及8.8亿元，三大业务占总收入比重分别为39.6%、36.3%及22.6%。
2023年一季度，朗姿股份的医美板块更是首次反超女装板块，成为朗姿股份的第一大业务板块，占总营收比例达40%。
值得注意的是，2022年我国服装行业整体下行，朗姿的女装业务颓势更加明显。从年报可以看到，过去一年，在朗姿股份旗下女装品牌中，仅有莫佐这一代理品牌营收实现增长，其他自有品牌均收入下降。而随着女装业务萎缩，该公司女装存货周转天数也从2021年的333天攀升至455天。
对此，朗姿股份在年报中解释称：“女装受需求萎缩影响，1-2年内的旧货库存上涨。这已经远超2022年品牌服饰上市公司普遍不及200天的存货周转天数水平。”
从朗姿股份的业务占比来看，医美业务正成为朗姿股份寄希望的增长业务。而从朗姿在医美领域的布局情况来看，公司的医美业务正从以前的成都、西安等中西部地区，向重庆、青岛、昆明等西南地区辐射，全国化版图进一步扩张。
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医美赛道狂奔，实控人倒卖股权赚差价？
事实上，自进军医美赛道后，朗姿股份就开启了加速狂奔模式，甚至不惜高溢价收购“负资产”。
今年6月9日，朗姿股份曾发布公告称，旗下公司公司北京朗姿医疗管理有限公司（以下简称“北京朗姿医管”）分别与芜湖博辰八号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博辰八号”）、自然人卓淑英、平潭亦阳卓氏投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 " 平潭卓氏 "）签署《股权转让协议》，拟以合计3.24亿元收购武汉五洲90％的股权、武汉韩辰70％的股权。
对于本次收购，朗姿股份在公告中称，在内生+外延的双重驱动下，公司加快泛时尚产业布局速度，提升医美业务的规模化和行业竞争力水平，加快推动朗姿医疗美容业务的全国布局，并力争成为行业领先者的重要举措。
朗姿股份表示，本次交易完成后，武汉五洲、武汉韩辰由朗姿股份控股，纳入公司合并报告范围内，公司医美业务的财务状况有望得到进一步优化与改善，医美业务资产规模、收入规模和利润规模将持续增加。
不过对于此次收购，行业一度热议，只因这两家医美公司非正常的估值。
收购信息显示，武汉五洲和武汉韩辰2022年末净资产分别为-7630.15万元、-4116.53万元，2023年第一季度末净资产分别为-7081.24万元、-3822.33万元，均处于资不抵债的情况。
但在此次交易中，这两家公司却都被评估出了高价。武汉五洲全部股东权益评估值结果为2.81亿元，评估增值为3.52亿元，溢价率高达496.65%；武汉韩辰全部股东权益评估值结果为1.01亿元，评估增值为1.39亿元，溢价率高达364.84%。
由于高价购买“负资产”，朗姿股份的此笔收购还引发了深交所关注。
根据问询函，深交所要求朗姿股份说明武汉五洲和武汉韩辰净资产为负的原因及合理性；武汉五洲和武汉韩辰是否存在因资不抵债被债权人申请破产的风险；武汉五洲和武汉韩辰在净资产为负的情况下评估增值较高的主要原因。
值得一提的是，因北京朗姿韩亚资产管理有限公司（以下简称 " 韩亚资管 "）担任博辰八号的执行事务合伙人及基金管理人，且韩亚资管与朗姿股份的实控人均为申东日、申今花兄妹，因此本次交易也被外界质疑关联交易。
据了解，2021年4月，博辰八号曾以16250万元和4200万元分别拿下韩辰腾云持有的武汉五洲65%股权和武汉韩辰60%股权；2023年5月和6月，博辰八号又先后以2596万元和700万元拿下芜湖成中持有的武汉五洲10%股权和武汉韩辰10%股权。
据统计，博辰八号收购武汉五洲75%的股权和武汉韩辰70%的股权，共耗资2.38亿元，而此番交易的价格则为2.82亿元。照此计算，博辰八号通过转手就可赚取4400万元。
对此，深交所要求朗姿股份说明从博辰八号处以较高估值整体受让相应股权的原因及合理性；博辰八号从此次交易中获得现金对价后是否将向公司进行收益分配，对公司资金收支的实际影响。
就此次交易事项以及公司布局医美业务等问题，大望财讯向朗姿股份拨打采访电话，但截至发稿无人接听。
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背负对赌协议，医美能否为朗姿撑起一片天？
在朗姿股份看来，医美的未来是美好而广阔的，然而翻阅公司财报，该业务板块暂时还没产生令投资者满意的业绩。
数据显示，自转型医美以来，朗姿股份医美业务的毛利率、净利率就持续下降。2019至2022年，该公司医美业务的毛利率分别为57.74%、54.34%、51.83%、49.54%；同期，医美业务的净利率分别为14.38%、9.85%、1.45%、0.15%，均呈现下降趋势。
与此同时，2022年朗姿股份的销售费用为16.45亿元，同比增加了6.11%，销售费用率高达38.08%。对此，公司在年报中解释称，受疫情影响，公司线下部分门店和营业机构暂时性停业以及客流量减少医美板块新机构、次新机构尚属于培育期，促销引流力度较大。
目前，朗姿医美板块贡献值最大的为运营三年以上的老医美机构，三年以下的机构尚未产生正收益。不过在2022年，公司医美次新机构与新设机构销售净利率皆为负数，新设机构销售净利率甚至低到了-377.69%，而老机构的销售净利率也由13.18下滑至4.99%。
多次收购动作后，截至2022年末，朗姿股份的商誉已高达8.11亿元，占当期非流动资产50.78亿元的15.97%，占总资产71.70亿元的11.41%。
值得一提的是，在今年6月对武汉五洲和武汉韩辰的收购事项中，朗姿股份和博辰八号签署了业绩承诺及补偿安排协议。
博辰八号承诺：武汉五洲2023年度、2024年度、2025年度经审计扣除非经常性损益后的净利润分别为不低于1710万元、2147万元及2466万元，累计不低于6323万元；武汉韩辰2023年度、2024年度、2025年度经审计扣除非经常性损益后的净利润分别为不低于907万元、992万元及1113万元，累计不低于3011万元。
但从实际业绩来看，武汉五洲、武汉韩辰这两家公司的盈利能力一般。2022年和2023年一季度，武汉五洲的营收分别为5926.10万元、1.81亿元，净利润分别为净利润为355.74万、548.92万元；武汉韩辰的营收分别为7802.55万元、2852.77万元，净利润分别为374.81万元、294.19万元。
对比发现，博辰八号在2022年和今年一季度的已经亏损了15.93万元、1.20万元。
对此，深交所要求朗姿股份说明本次交易业绩承诺设置的参考依据，业绩承诺设置的合理性，分析业绩承诺的可实现性，并充分提示相关风险；结合博辰八号的主要资产、债务和资金状况，说明其关于业绩补偿义务的履约能力。
另外，关注函还指出，朗姿股份上述收购交易对价合计为3.24亿元，资金来源为自有资金或自筹资金。而截至2023年3月30日，公司账面货币资金余额为4.82亿元，而短期借款为9.72亿元、流动负债合计为24.52亿元。
目前，朗姿股份医美业务的盈利能力尚未体现，随着医美行业竞争日益加大，“跨界”而来的朗姿股份能否在这里找到新的增长希望？大望财讯持续观察。
内容来源： 大望财讯
