编者按：高水平的合规和投研风控能力近年来正逐渐成为基金发展的核心竞争力。
证监会《关于加快推进公募基金行业高质量发展的意见》指出，需持续强化合规风控能力，督促基金管理人持续强化投研内控建设，规范证券出入库管理，有效发挥研究、交易、风控、合规、监察等各环节的监督制衡作用。
面包财经将基于持仓及信披数据，分批透视主要基金公司投研内控建设合规性。本篇案例为招商基金。
根据近期披露的沪市、深市上市公司信息披露考评结果，国联股份2022-2023年度的信披评级为D级，即公司信息披露工作不合格。
面包财经研究员梳理发现，2023年4月，国联股份收到上交所下发的关于该公司2022年年度报告的信息披露问询函。公司2022年年报被出具带有强调事项段的无保留审计意见。同时，公司年报业绩预告披露不准确，与实际业绩绝对差异金额巨大。
8月，国联股份因存在“多期定期报告财务信息披露不准确、业绩预告披露不准确”的违规行为，被上交所予以纪律处分。
在国联股份已经出现多次财务信息披露不准确、年报被出具带有强调事项段的无保留审计意见的情况下，招商基金旗下17只公募产品三季度末仍持仓该公司，合计3817.32万股，占流通A股比例为5.3%。
招商基金旗下多只基金买入、甚至增持信披不合格、财务造假的股票，基金投研风控、运营是否合规？基金经理、督察长是否做到勤勉尽责？董事长、总经理今后该如何补齐合规短板？
国联股份：信披考评不合格 股价腰斩
《评价指引》显示，上市公司评价基准分为80分，参照相应的评价标准，在基准分基础上予以加分或者减分。最终评价结果从高到低依次划分为 A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合格） 四个等级。
根据近期披露的沪市、深市上市公司信息披露考评结果，2022-2023年度，国联股份的考评等级为D级，即公司信息披露工作不合格。
国联股份于2019年7月登陆A股市场，公司当前股价较于2022年11月高点已跌去五成以上。
财务造假：多期财报数据披露不准确
面包财经研究员梳理发现，在上交所评价区间内，2023年4月27日，国联股份收到上交所下发的关于该公司2022年年度报告的信息披露问询函。《问询函》要求该公司补充审计意见、差错更正等8项内容。
2023年4月27日，公司披露2022年前三季度业绩更正公告，将部分自营交易调整为净额法确认收入。会计差错更正后，该公司前三季度营收与调减之前的金额差异较大。对此，上交所发出年报问询函，要求公司核实并披露前期会计处理是否构成重大会计差错。
2023年5月16日，公司披露《关于对上海证券交易所2022年年度报告信息披露问询函的回复》及《关于2020年至2021年有关财务数据更正公告》，会计差错更正后，调减2021年营业收入97.39亿元，占更正后营业收入的35.43%；调减2020年营业收入23.40亿元，占更正后营业收入的15.79%。
2023年8月3日，上交所发布纪律处分决定书。对国联股份及实际控制人暨时任董事长刘泉、实际控制人暨时任总经理钱晓钧、时任财务总监田涛予以公开谴责，对时任董事会秘书兼副总经理潘勇予以通报批评。
8月8日，上交所对国联股份独立董事兼审计委员会召集人李玉华予以监管警示。
财报数据显示，2023年前三季度国联股份实现营业收入372.64亿元，同比增加47.61%；归母净利润10.05亿元，同比增加47.24%。
招商基金：旗下多只产品持仓，合规或存漏洞
在国联股份曾多次财务造假，被证监会、上交所处罚的情况下，招商基金旗下17只基金仍于2023年三季度末持有国联股份，招商安华债券、招商瑞阳股债配置混合、招商安本增利债券等多只基金三季度买入或增持国联股份。
其中，招商瑞阳股债配置混合是上述基金中规模较大的一只混合型基金。该基金业绩基准为“中债综合指数收益率*70%+沪深300指数收益率*30%”。
截至11月3日数据显示，招商瑞阳股债配置混合A年内净值小幅上涨1.98%，同类排名181/1282。根据公告披露，该基金三季度仍对国联股份进行了增持，报告期末加仓至第二大重仓股。
公开资料显示，招商基金管理有限公司于2002年12月27日经中国证监会（2002）100号文批准设立，是中国第一家中外合资基金管理公司。
目前，本公司的股东股权结构为：招商银行股份有限公司持有公司全部股权的55％，招商证券股份有限公司持有公司全部股权的45％。公司注册资本金为13.1亿元人民币。
图片来源：公司官网
招商基金董事长为王小青，2020年3月加入招商基金管理有限公司，历任公司党委书记、董事、总经理、董事长等职。现任公司党委书记、董事长。
总经理为徐勇，2022年6月加入招商基金管理有限公司，现任公司党委副书记、董事、总经理。
督察长为潘西里，2015年加入招商基金管理有限公司，现任公司督察长。
招商基金宣称以“为投资者创造更多价值”为使命。但是，公司旗下产品买入甚至增持财务造假，信披等级为D的个股，投研风控团队是否做到了勤勉尽责，公司内控是否合规？董事长、总经理、督察长等高管今后该如何补齐风控短板？
相关基金“证券出入库管理”是否合规？是否符合监管部门相关文件精神？进一步探讨，买入甚至增持一些明显存在问题的股票，相关基金运营过程中是否存在利益输送？
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