摘要：作为发行人，昆山农商行重仓其IPO保荐机构中信建投旗下业绩并不亮眼的基金产品，让人怀疑，这是否会影响保荐方的公正履责。
历时5年，昆山农商行还在A股排队IPO。
据天眼查信息，2023年3月3日，昆山农商行的主板上市申请在上交所的申请状态为“已受理”。然而，时至今日，其申报进度仍未再向前一步。
资料来源：天眼查
相关招股说明书显示，昆山农商行的保荐机构为中信建投，主承销商为中信建投（601066.SH；06066.HK）和东吴证券(601555.SH)。2017年12月，在辅导机构中信建投的帮助下，昆山农商行完成IPO辅导登记备案，并分别在2018年、2019年向证监会递交招股书。2023年全面注册制落地，昆山农商行将IPO材料平移至上交所。
作为昆山农商行的承销保荐机构，从2019年到2023年，中信建投保荐的银行项目包括华夏银行（600015.SH）、齐鲁银行（601665.SH）、贵阳银行（601997.SH）等。通过“保荐+直投+对赌”模式，中信建投获利颇丰。
“保荐+直投+对赌”的典型模式，就是证券公司旗下子公司先在Pre-IPO阶段介入，通过定增等方式对发行公司进行股权投资，之后证券公司的投行部再跟进承销保荐业务。在上述定增中，券商还有可能与发行方签订“对赌协议”，以期通过“一鱼多吃”，实现收益增厚。
不过，据相关媒体报道，在监管对券商另类投资子、理财子等子公司展业趋严的大背景下，在“保荐+直投+对赌”模式之外，为了规避监管，也为了实现增收，承销保荐机构与同业及发行人之间的“隐秘交易”越来越多，包括券商直投公司之间互相参股，券商担任财务顾问的私募基金、理财产品投资发行人出现在拟上市公司的股东名单中等。
那么，昆山农商行作为拟上市公司，同时作为发行方，将自己的资金投到为自己做承销保荐的券商公募子公司的基金产品中，是否也是一种“隐秘交易”呢？
重仓保荐机构旗下基金产品
据昆山农商行发布的招股书申报稿（2019年6月6日报送），截至2018年末，昆山农商行一共持有18款基金产品，其中账面净值超过10亿元（人民币，下同）的一共有3款产品，且均为信诚基金管理的产品，3款产品的账面净值合计超过57亿元。彼时，昆山农商行仅持有1款中信建投的基金产品，账面净值为2.95亿元。
资料来源：昆山农商行招股说明书（2019年报送）
源媒汇梳理发现，上述中信建投的基金产品为“中信保诚稳鸿A”。Choice数据显示，截至2018年末，中信保诚稳鸿A的产品单位净值为6.4680元。截至2022年6月末，中信保诚稳鸿A的产品单位净值为5.5832元。可以看到，3年半时间，中信保诚稳鸿A的单位净值下滑了13.68%。
虽然持有中信保诚稳鸿A有一定的亏损，不过，昆山农商行在卖掉该款产品之后，仍在大幅加持中信保诚基金的产品。
据新版的昆山农商行招股书显示，2020年3月、2020年11月、2021年2月，昆山农商行分别买入中信建投旗下的3只基金产品——“中信保诚嘉丰一年期定开债发起式”、“中信保诚嘉润66个月定开纯债”和“中信保诚惠泽18个月定开债券”。截至2022年6月末，昆山农商行持有的上述3款基金产品，账面价值分别为19.94亿元、10.41亿元、15.08亿元，合计45.43亿元，占该行交易性金融资产中基金产品账面价值的46.13%。
资料来源：昆山农商行招股说明书（2023年3月更新）
值得注意的是，数据显示，截至今年5月，上述3款产品中，有2款产品自成立以来的累计收益率低于同类平均累计收益率。其中，截至5月20日，中信保诚嘉丰一年期定开债发起式自成立以来（2020年3月13日成立）的累计收益率为11.82%，远低于同类平均15.30%的收益率；截至5月17日，中信保诚嘉润66个月定开纯债自成立以来的累计收益率为14.27%，也跑输了同类平均14.48%的水平。
资料来源：天天基金网
此外，虽然中信保诚惠泽18个月定开债券自成立以来的累计收益率跑赢同类平均水平，可是回溯到接近昆山农商行买入时的2021年2月2日，彼时该产品的累计收益率为22.33%，低于同类平均的24.09%，也远低于沪深300的65.79%。
所谓买涨不买跌，在上述时间点买入相关产品，从投资的角度看，并不是一个很好的投资策略。
从基金经理的角度来看，昆山农商行买入上述产品也十分“蹊跷”。
公开信息显示，中信保诚嘉丰一年期定开债发起式、中信保诚嘉润66个月定开纯债、中信保诚惠泽18个月定开债券的基金经理分别为吴某希、吴某希/何某忠、何某忠。据天天基金网信息，吴某希、何某忠均已从中信保诚基金离职。从管理业绩来看，吴某希的现任基金资产总规模仅为1.91亿元，而何某忠在2022年卸任之后，目前尚未在其他基金公司管理基金产品。
数据显示，吴某希、何某忠的任期最佳基金回报分别为26.23%、20.99%。
是否影响保荐方公正履责？
作为发行人，昆山农商行重仓中信建投的公募基金子公司旗下业绩并不亮眼的基金产品。图啥呢？
公开信息显示，昆山农商行自身的问题还是不少的。
据此前证监会网站披露的昆山农商行IPO反馈意见，该行存在规范性问题、信息披露问题、与财务会计资料相关的问题和其他问题等，涵盖股份频繁转让、净利差和净息差逐年下降、吸收存款率逐年下降、现金流净额由正转负等48项问题。
而从中信建投出具的上市保荐书来看，其在保荐书中提到的发行人可能存在的风险，包括贷款组合风险、贷款减值准备相关风险、贷款行业集中度相关风险、资本充足率风险、投资业务相关风险等7个风险点中，涉及的证监会披露的相关问题处并不多，包括股份频繁转让、净息差和净利差逐年下降等问题均未披露出来。
值得注意的是，上述上市保荐书在“关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明”的第四条中提到，截至上市保荐书出具日（2023年3月1日），“保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在互相提供担保或者融资、不存在其他关联关系等情况”。
资料来源：相关保荐书
但事实却是，在排队IPO期间，昆山农商行大笔买入中信建投全资子公司中信保诚基金的收益并不太出色的产品。
有不愿具名的律师对源媒汇表示，该行为或涉嫌变相融资，进而影响中信建投出具上市保荐书的公正性和独立性。
针对昆山农商行重仓保荐机构中信建投旗下基金产品的理由、合规性等问题，源媒汇向昆山农商行方面发去问询邮件，还致电该行有关负责人询问，截至发稿，未获回应。
内容来源： 源媒汇
