摘要：值得注意的是，三友医疗几年前曾为水木天蓬代理销售。
《科创板日报》（上海，记者 金小莫）讯，6月2日晚间，三友医疗（699085.SH）公告一笔最新收购：企业拟出资3.43亿元购买北京水木天蓬医疗技术有限公司（下称：水木天蓬）49.88%的股权，加之公司原持有后者的1.94%股权，交易完成后，三友医疗将持有水木天蓬51.82%的股权，成为控股股东。
据三友医疗，其对水木天蓬估值为6.87亿元，水木天蓬现有归母净资产8076万元，净资产溢价率为750.71%。
同时，三友医疗的实控人、董事兼总经理徐农个人出资4809万元，购买水木天蓬近7%的股权。
溢价过高引发关注
不少股民对三友医疗的做法却是“一脸嫌弃”。一则，他们认为收购价格过高；二则，由于三友医疗选择直接以现金全额支付3.43亿元收购款，而未安排业绩承诺、对赌及回购事项等。这引起股民对“利益输送”的质疑。
据三友医疗披露的公开信息，水木天蓬成立于2010年，主要产品于2017年取得第一类医疗器械备案凭证并在中、欧、美等地取得上市许可。近三年又一期，水木天蓬的营业收入分别为4510万元、4804万元、5243万元、1457万元。
“为何没有对赌，这评估值简直就是利益输送”、“吃相太差，溢价低点或许是个好买卖”、“被收购公司2018/2019/2020最近3年收入增长缓慢，年净利润不过300万，估值达到6.87亿。评估就是一个笑话。”持反对意见的股民们表示。
也有股民认为，有溢价是正常的。“主要看后来业务协同怎么样，能否持续提升公司竞争力，保障利润增长。”
对此，上交所已发出问询函，询问三友医疗估值是否合理及是否存在利益输送，并要求三友医疗于2021年6月11日前进行回复。
曾为水木天蓬代理销售
天眼查信息显示，水木天蓬于2015年获经纬中国A轮融资，徐农成为公司独立董事；2016年，启明创投领投完成2000万B轮融资，三友医疗也参与投资并成为水木天蓬法人股东；2017年水木天蓬完成C轮融资。
《科创板日报》查询国家药品监督管理局网站信息，水木天蓬于国内获批的产品有超声骨动力系统刀头、超声骨动力系统、超声骨刀动力系统附件、超声骨动力设备四款，具体如下：
制图：《科创板日报》记者，信息来源：国家药品监督管理局网站信息
超声骨动力系统，俗称超声骨刀，是指使用压电超声频率微振荡刀进行切骨术与骨整形手术的一种创新性的骨外科手术设备。相比于传统的手术设备，可实现对骨组织的高效切割，同时不会伤及软组织，优势较为明显，可用于骨科、牙科、整形外科、脊柱外科、神经外科等领域。
《科创板日报》记者从骨科医生处获悉，超声骨刀是一种近年来用于微创脊柱手术、骨折修复手术、开颅手术等的一项创新技术，采用此治疗方式进行手术的费用以万元为单位。超声刀刀头系为耗材，国产超声骨刀刀头的市场价则一般在2000至4000元左右，进口则在8000元左右。
总体来看，超声骨刀的市场前景较为广阔。以微创外科手术为例，据前瞻产业研究院的信息，中国每百万人口接受微创外科手术的数量及微创外科手术的渗透率分别从2015年的4248台及28.5%增至2019年的8514台及38.1%；另还有齿科、整形外科等广阔的消费级医疗市场可开拓。
不过，水木天蓬的市场开拓却明显不尽如人意。
为开拓市场，《科创板日报》记者查询三友医疗招股书发现，2016年5月24日，水木天蓬曾授权三友医疗作为其“骨科超声手术仪”的全国总代理（有效期为：2016年5月8日至2018年5月7日），由三友医疗负责该产品在除北京市和广东省之外的其他省市骨科市场的市场推广、销售和服务等事宜。
三友医疗认为，其自产的骨科植入耗材产品和水木天蓬生产的超声骨刀产品均面向医院骨科科室，由于销售渠道具有共通性，企业可在销售自产骨科植入耗材外，同时向医院销售外购的超声骨刀产品。
双方约定的销售目标为：第一年50台/套，第二年销售额1600万元。
同据招股书，三友医疗于2017年的销售数量为17台，2018年为2台。
来源：三友医疗招股书
由于销售不及预期，2019年，水木天蓬未再与三友医疗续签代理事宜。招股书中，三友医疗称“对超声骨刀产品的销售业绩未达预期，主要原因为该产品为新推出产品，获得市场认可需要一定时间，并且该产品定价较高，因此在实际销售过程中该产品推广难度较大。”
另一位骨科医生则对《科创板日报》记者表示，超声骨刀不同牌子大同小异，主要看操作医生。这也从侧面反映出市场竞争激烈。
三友医疗在收购公告中称，水木天蓬在超声骨刀和超声止血刀等方面有着深厚的研发积累和核心技术，与公司存在很强的业务协同，收购将进一步提升公司在行业内的综合实力，丰富公司产品组合，发挥有源类产品与公司主营业务的协同性，对公司战略发展具有积极重大意义。
几年前，曾通过代理销售的模式试水超声骨刀领域，并“受到了教训”的三友医疗，为什么又有了“自信”呢？它对“超声骨刀”又有了哪些新想法和规划？《科创板日报》记者就此去信三友医疗，截至发稿，未获回复。
