3亿并购瓦楞纸生产线,竟不能开工,胜达集团意欲何为?

915.png

新冠疫情虽未结束,但国内疫情控制得当,实体经济复苏明显。不过,近期,大宗商品价格的陡然上涨,各个行业格局面临新一轮的变化,企业间并购难以避免,但其中风险不容小觑。 


本想着一笔跨界投资,带动旗下产业链公司效益,没想到却遭遇一场噩梦。


近日,江苏扬子江船业集团公司向《商讯·公司金融》表示,在与胜达集团江苏开胜纸业有限公司(以下简称:开胜纸业)的一起并购过程中,出现意外,致使投入了近3亿元的生产线,居然不能开工生产?


试生产遇阻


据相关人员介绍,2018年下半年,在江苏扬子江船业集团公司收购江苏勤力热电公司后,开胜纸业通过各种途径,劝说其购买后者在射阳县黄沙港镇的8万吨苇浆生产线和4600瓦楞纸生产线资产。


劝说是否成功,扬子江船业集团在回复《商讯•公司金融》采访时表示,一是为了扩大热电联产项目产汽量,尽快达到电厂设计产能,盘活热电厂;二是因为开胜纸业有两条闲置生产线,如果复产能消耗大量蒸汽,但开胜纸业自己没有足够的信心运营,想出手,所以与开胜合作双方都有意愿;三是当时造纸产业行情较好,如果找到专业团队运营管理,能有较好的投入产出比,也能在短期内盘活热电厂这块存量资产。


综合考虑下,江苏扬子江船业集团公司最终同意购买开胜纸业两条生产线。


对于上述购买资产,双方同意在2018年底,以共同出资的形式,设立江苏扬子胜达纸业科技发展有限公司(以下简称:扬子胜达),在扬子胜达设立之初,开胜纸业的股权比例为40%,后经股东间股权转让后,现已降至10%。


2019年3月20日,扬子胜达与开胜纸业签订《资产转让协议》涉及8万吨苇浆生产线、10万吨4600瓦楞纸生产线,以及两条生产线对应的325亩土地使用权、附属设施等。协议价15750万元。


扬子胜达计划用8万吨苇浆生产线生产纸浆,供应给10万吨4600瓦楞纸生产线生产纸张用于市场销售。为保证在2019年11月可以正式生产,在签订协议后不久,扬子胜达就启动了生产线维修维护,但不曾想到的是,却遭遇紧挨着扬子胜达的开胜纸业职工宿舍楼内居住人员现场聚集阻挠和举报。原因是噪音扰民和安全问题,职工宿舍楼与扬子胜达的苇浆生产线仅有一墙之隔。


在初步交涉后,扬子胜达于2020年5月18日再次启动了生产线的试生产,但上述人员又以报警、投诉等各种方式,阻止生产线启动生产。


因此,扬子胜达的两条生产线至今都因为“宿舍楼”居民群体性阻挠,造成生产设施无法进一步完善,遭遇全面停产。


令人不能接受的是,为了生产项目的正常运行,扬子胜达已合计支付给开胜纸业1.275亿元转让款,并投入近2亿元资金对两条生产线维修维护,如今却迟迟无法生产。


据悉,开胜纸业原有四条生产线,分别为卫生纸生产线、芦苇漂白浆生产线、4800高强瓦楞纸生产线、4600高强瓦楞纸生产线。其中芦苇漂白浆生产线和4600高强瓦楞纸生产线被江苏扬子江船业集团公司收购,在并购前处于停产状态;4800高强瓦楞纸生产线被江苏盛宝仑纸业公司收购,目前还在建设期,预计明年1月份投产;开胜纸业仅剩的一条生产线,还在运行生产中。

 

职工宿舍为啥没能拆除?


据了解,上述两次前来阻挠和举报扬子胜达开启生产线的人员,一部分是开胜纸业的职工,另一部分则是外来居民。他们的共同点都是“购买”了开胜纸业在其厂区内建设的“职工宿舍楼”。


扬子胜达的工作人员对《商讯·公司金融》表示,开胜纸业作为股东并未向扬子胜达及其他股东如实告知该“职工宿舍楼”的事情。


扬子胜达曾多次就拆除职工宿舍楼与开胜纸业交涉此事,但开胜纸业均不予理会。其实,在《资产转让协议》明确约定各项环保要求均应达标满足生产条件,开胜纸业也曾向扬子胜达公司保证,47栋职工宿舍楼属于他们自己所建,如果影响生产,将立即把宿舍楼搬迁掉。但在扬子胜达公司生产线维修维护工作遇阻后,与开胜纸业交涉拆除职工宿舍楼事宜时却并不能像其当初保证的那样。


同时,工作人员还表示,在双方签订的《资产转让协议》中,有一份扬子胜达为生产目的而需的,开胜纸业已有的相关环保批文清单中,三、环保批文清单)和相关设施的使用权,亦作为本次资产及对价的一部分。

914.png

913.png

合同双方合用环保批文清单第3项《关于<胜达集团江苏双灯纸业有限公司年产8万吨芦苇白浆技术改造项目环境影响报告书>的审批意见》是射阳县环境保护局于2008年5月16日出具的盐环管(2008)51号批文。


此批文的第二条第4款意见要求:“在项目厂届周围设立800米卫生防护距离,该区域内土地不得用于建设居民住宅和生活区等环境敏感目标,现有居民住宅等环境敏感目标必须在该项目试生产前搬迁完毕。”

 

开胜纸业也在2011年4月12日向盐城市环保局作出承诺,在2年内拆除年产8万吨芦苇漂白浆技改项目卫生防护距离内的所有宿舍,迁至黄沙镇区新的双灯小区,在未拆除期间如果出现任何后果,都由企业自行承担。


对此,《商讯•公司金融》联系开胜纸业求证是否存在此事,以及为何至今没有完成拆除职工宿舍的承诺?遗憾的是,其网站公布的电话及传真均未能接通,《商讯·公司金融》后通过EMS快递采访需求,但截至发稿,并未收到相关回复。


据了解,像这样的职工宿舍楼在开胜纸业厂区内,共有43幢两层楼房,都系开胜纸业在其厂址红线内自建的房屋(自建房),开胜纸业向当地政府报告为47幢,是开胜纸业职工的集资楼,但里边居住的除了参与集资职工,还有一些是购买了这些集资房的外来人员。


上述工作人员介绍,这些宿舍楼外表,张贴了开胜纸业厂区的规章制度、职工商店等标识,看似开胜纸业的宿舍楼。但是,开胜纸业的这些自建房被其以不等的价格违法转卖给他人。值得一提的是,开胜纸业还自行制作并向购房人颁发了“房屋居住权证书”。


对于“职工宿舍楼”究竟是职工集资楼还是自建房?是否存在违规?是否存在向购房人颁发“房屋居住权证书”的行为?《商讯·公司金融》致电开胜纸业和胜达集团,但均无人接听。


一般来说,在并购资产时,应该对并购资产做出调研评估。那么为什么在这次的并购中还会出现这种意外情况,调研人员是否尽职尽责?对此,江苏扬子江船业对《商讯·公司金融》提出的疑问表示,他们在并购前也做过调研。但因为存在信息不对称情况,导致不清楚该项目存在重大瑕疵。

 

开胜纸业的来头


公开资料显示,开胜纸业成立于1999年7月,前身由胜达集团江苏双灯纸业有限公司和江苏双胜纸业有限公司合并而来,法定代表人为赵林,大股东为胜达集团有限公司。


胜达集团有限公司创建于1983年,总部位于杭州萧山经济技术开发区,是一家以纸包装为主业,涉及浆纸、纺织、化工、钢构、房地产、贸易、金融投资等八大产业的大型集团化公司,公司实控人为方吾校。


企查查显示,胜达集团有限公司的第一大股东为杭州新胜达投资有限公司,方吾校持有其50.0342%股份、方能斌持有30.00%股份、方聪义持有19.9658%股份。


杭州新胜达投资有限公司成立于2004年5月,法定代表人为方吾校,所属行业为商务服务业,经营范围包含:实业投资;自有房屋出租;机械设备出租,是一家家族企业。方吾校、方能斌、方聪艺三人合计持有杭州新胜达投资有限公司100%股权,其中方能斌为方吾校之子,方聪艺为方吾校之女。


杭州新胜达投资有限公司对外投资三家企业,分别为上市公司浙江大胜达包装股份有限公司(证券代码603687.SZ)、胜达集团有限公司、杭州胜商包装材料检测有限公司(已注销)。


2016年7月,目前的A股上市公司大胜达(证券代码603687.SZ)将旗下从事造纸业务的双胜纸业不再继续经营,其经营性资产整体出租给双灯纸业。同时,双灯纸业承接双胜纸业原有的员工关系,在双胜纸业原有客户资源和供应商关系的基础上组织生产经营。


2017年2月,大胜达将持有双胜纸业的99.06%股权转让给胜达集团。


2018 年 8 月,双胜纸业与双灯纸业完成合并,合并后双胜纸业解散注销, 双灯纸业存续并更名为开胜纸业,原双胜纸业的原纸业务资产由开胜纸业承继。