摘要：近日，浙江金盾风机股份有限公司（证券名称：金盾股份；证券代码：300411.SZ）公布《2022年员工持股计划（草案）》（以下简称：《草案》），
近日，浙江金盾风机股份有限公司（证券名称：金盾股份；证券代码：300411.SZ）公布《2022年员工持股计划（草案）》（以下简称：《草案》），该员工持股计划受让公司回购股票的价格为0元/股，其中董监高6人认购36.81%的份额，而公司回购价格是7.98元/股—8.42元/股，交易所对上述事项表示关注，急问是否变相输送利益。此外，2022年还有多家上市公司员工持股计划“零元购”。
金盾股份零对价员工持股计划引关注
《草案》显示，金盾股份本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过483.59万股，占公司股本总额的1.19%，标的股票主要来源为公司回购专用账户回购的A股普通股股票。
回购价格方面，金盾股份表示，截至2021年7月18日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为483.59万股，占公司股本总额的1.19%，最高成交价8.42元/股，最低成交价7.98元/股，成交总金额约4000万元（不包含交易费用）。
值得关注的是，本次员工持股计划的股票由公司回购的股份以0对价非交易过户取得，员工无需出资，也就是说，本次员工持股计划受让公司回购股票的价格为0元/股。
在授予对象方面，参加本次员工持股计划的员工总人数不超过60人，其中，公司董事、监事、高级管理人员为6人认购36.81%份额，其余核心员工认购63.19%。公司财务总监何鹏程、副总经理周斌，拟认购份额上限分别为64.8万份、50万份，分别占拟认购总份额的13.4%、10.34%。
此外，本次员工持股计划的业绩考核分为公司层面业绩考核和个人层面业绩考核，公司层面考核指标为，以2022年营业收入、毛利为基数，2023年至2027年营业收入或毛利增长率不低于10%、15%、20%、25%、30%。
针对上述问题，交易所要求公司说明员工持股计划以0元/股受让回购股份是否有利于建立和完善员工与公司的利益共享机制，是否损害上市公司利益及中小股东利益；要求公司结合在手订单等，说明业绩考核指标的设定依据及科学性、合理性；并说明本次员工持股计划是否存在变相利益输送的情形，是否有利于维护上市公司利益。
而公司回复称，本次员工持股计划受让价格的确定，是在参照公司近期股票价格走势及回购均价的基础上，兼顾实施本次员工持股计划所需的合理成本及预期激励效果，确定本次员工持股计划以0元/股的价格受让公司回购股票。
同时，基于激励与约束对等原则，本次员工持股计划在公司层面及个人层面均设置了考核要求，并设置了5年的锁定期。并以此绑定公司核心团队，有效保障提升激励效果，充分调动员工的积极性和创造性，有效维护和提升公司价值，助推公司战略目标的实现。
在维护中小股东利益方面，公司表示，本次员工持股计划的锁定期安排体现了员工持股计划的长期性，同时建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密地捆绑在一起。
在份额分配方面，公司称董事、监事、高级管理人员、核心骨干员工作为本次员工持股计划的参与对象具有必要性与合理性，其获授的权益额度与其任职及贡献匹配，有利于公司业绩的稳定增长。
此外，交易所要求公司说明选择员工持股计划而非股权激励计划的具体考虑，是否存在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》中关于授予价格、授予对象相关要求的情形。
而根据《上市公司股权激励管理办法》第二十三条，上市公司在授予激励对象限制性股票时，授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；（二）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
由此可见，若公司采取股权激励方式，或难以0对价向受让方受让股票。
而公司回复称，选择员工持股计划而非激励计划主要是基于以下考虑：（一）员工出资能力不统一，为避免增加拟参与对象的资金压力和心理负担，选择采用员工持股计划。（二）管理灵活性，相较而言，员工持股计划流程较为简便，管理灵活度更高，流程较为简便。（三）参与对象范围更广，员工持股计划的参与人员范围更广，除独立董事以外的董事、监事均可参与。
营收规模波动大，未及时披露业绩亏损收监管函
据公告，金盾股份主要从事高端智能通风系统装备制造。2019年至2021年，公司分别取得营业收入5.22亿元、7.34亿元、4.90亿元，分别实现归母净利润5157.17万元、2989.12万元、-2735.34万元，2021年公司营业收入、净利润分别下降33.17%、191.51%，公司营收规模或存在较大波动。
另据2022年第三季报，公司2022年第三季度分别实现营业收入、归母净利润、归母扣非净利润8914.65万元、375.04万元、255.99万元，同比分别下降35.06%、60.11%、70.71%。
但2022年前三季度，公司分别实现营业收入、归母净利润、归母扣非净利润3.13亿元、3587.55万元、3165.37万元，同比分别下降13.29%、上升32.2%、上升32.43%。
2022年前三季度，公司虽然营收规模下降，但盈利水平上涨较快，而上述《草案》以营业收入或毛利增长率作为考核指标，似乎也更有利于业绩指标的达成。
不过，此前2022年6月，公司因2021年度净利润为负值，但未按规定在2022年1月底前披露业绩预告，被交易所出示监管函。
此外，据公告，2018年1月，公司原董事长周建灿逝世，其利用伪造的公司印章、冒用公司名义进行借款或者为其本人及其控制经营的浙江金盾控股集团有限公司等关联企业对外提供担保事项随即爆发，导致公司被牵扯进总共41宗诉讼仲裁案件之中，截至2021年末，公司因未决诉讼和仲裁确认的预计负债账面余额为4015.22万元。
2017年11月，公司收购的浙江红相科技股份有限公司，江阴市中强科技有限公司，后上述公司业绩未达预期。2020年开始，公司对上述两家公司进行了相应处置。
开润股份等也因零对价员工持股计划被关注
其实，员工持股计划“零元购”的不仅是金盾股份。2022年6月，主营休闲包袋、旅行箱等出行产品的开润股份（300577.SZ）发布《第六期员工持股计划（草案）》。
根据草案，本次员工持股拟计提资金1693.63万元，并以份为单位计算，1元/份，该计划的份数上限1693.63万份。此外，根据公司前期已完成的股权回购方案价格22.79元/股测算，本次员工持股计划预计将持有公司股票74.31万股。
本次员工持股计划资金来源为公司计提1693.63万元激励基金。同时，此次员工持股计划股票来源为公司专用证券账户回购的股票，受让价格按照账户中回购股票的均价确定，但参与对象无需支付对价。也就是说，公司将向参与员工零对价转让股份。
在参与对象方面，此次员工持股计划参与对象共80人，其中包括2名高级管理人员，公司财务总监刘凯、副总经理、董事会秘书徐耘将分别获得5.9%、2.21%份额。
交易所向公司下发关注函，要求公司说明本次员工持股计划参与对象选取的方法及合理性，零对价获得股份是否符合“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则，并说明是否存在向特定对象利益输送、损害公司及股东的利益的情形。
2022年3月，通达股份（002560.SZ）披露《第一期员工持股计划（草案）》，公司表示本期员工持股计划的股份来源于公司前期回购股份，回购价格区间为5.34元/股—5.94元/股，本期员工持股计划拟以零对价受让公司回购股份。此外，拟参与对象包括公司副董事长，其拟持有份额占本期计划总份额的41.64%。
交易所同样要求公司说明，零对价是否符合“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则，是否存在向特定对象输送利益的情形，是否为变相的股权激励计划。
内容来源： 金色光
