摘要：12月1日，浙江宏鑫科技股份有限公司（下称宏鑫科技）IPO过会。对照招股书（上会稿）与问询函回复文件，
12月1日，浙江宏鑫科技股份有限公司（下称宏鑫科技）IPO过会。对照招股书（上会稿）与问询函回复文件，发行人试图消除业界、舆论、媒体以及投资者对高负债率、流动性不足等关键问题的种种质疑，但其技术专利仍然是硬伤。此外，国有股权低价转让等疑点也值得探讨。
宏鑫科技的核心业务是车企轮毂代工，处于产业链中游，受制于上下游合作方定价压制，导致毛利率偏低。报告期内，综合毛利率分别为22.10%、20.26%和14.57%，呈逐年下降趋势。
报告期内，宏鑫科技境外销售增速比境内更快，颇为遗憾的是，该公司反而为境外大客户降价10%销售。回顾2018年，KIC公司起诉宏鑫科技合同违约，导致赔偿1020万元。这些阴影笼罩在财务报表上，同时也暴露了诸多不确定性。
招股书上会稿更新数据：三季度火速降低负债率
IPO冲刺前夕，宏鑫科技出现“惊险一跳”。2022年上半年非受限资金仅551万元，流动性明显不足。此外，高负债率也引起外界质疑。报告期内，宏鑫科技资产负债率分别为：77.31%、63.43%、73.21%、68.49%。
招股书（上会稿）披露，今年1-9月负债合计6.62亿元，而此前的招股书显示今年上半年负债为7.35亿元。这表明公司在第三季度采取了降债行动，其负债总额减少了7300万元，负债率也降至66%。
事实上，该公司负债一路攀升。2020年总负债4.2亿元，2021年暴涨至8.2亿元，债务增速接近翻倍；今年上半年负债高达7.35亿元，而同期总资产为10.66亿元，业界担心其2022年底负债可能超过10亿，从而出现100%的负债率。
不过，通过这次降债缓解了火急的债务膨胀，上会稿的财务数据也更好看了：今年1-9月现金流暴涨58倍，净利润增长30%，负债总额缩减20%。然而，这一切都发生在营业收入仅增长11%的前提下。
追踪宏鑫科技2021年的现金流还发现，招股书解释称，“2021年度随着经营规模扩大，公司主要依靠借款筹资解决营运资金需求。”实际上，宏鑫科技已经着手筹备新的银行借款。2022年4月，公司新增浦发银行台州黄岩支行大额授信，总额高达42,500万元，合同期为一年。
以上财务数据的正反面，反映了宏鑫科技的重重隐忧。虽然财务上通过惊险一跳，关键时刻降低了负债与现金流紧缺风险，但是其实体经营仍然让投资者忧虑。财务报表还显示，公司在成本居高不下的2021年底，突击现金分红了1110万元。
截至2022年6月30日，公司短期待偿还有息负债8,761.22万元；而公司今年1-9月的净利润才5253万元。招股书披露，2022年1-6月公司借款为11,995.14万元，2022年6-9月的借款暂未披露。
自主创新短板：何时摘掉“代工帽”？
在自主创新、投资驱动转向科技驱动的新时代，宏鑫科技拟筹资扩大2倍产能，这种大肆为外资车企配套的代工模式，显得“不合时宜”。
招股书显示，公司境外收入占比，从2019年的34.64%暴涨至今年上半年的53.15%。这意味着宏鑫科技为外资车企提供的配套代工正处于爆发期，占比已超过年度营收的一半。
2022年1-6月，前五大客户为豪梅特（美国Howmet Aerospace在中国设立的子公司）、云海金属（境内）、American Wheels、WheelPros、J.T.Morton。除了云海金属之外，其他四家都是境外企业或是外资在境内的分公司，这四家涉外企业今年上半年销售额合计占比为36.15%。
隐藏在高速增长的境外订单背后，宏鑫科技竟然采取了“降价销售”。公司应大部分美国客户要求，承担30-50%的加征关税比例，导致其针对美国市场出现10%降价。此外，2020年公司也调低了对豪梅特的商用车车轮销售单价。
值得注意的是，宏鑫科技计划通过IPO筹资，加大代工业务的生产线投资。而事实上其产销率呈现下降趋势，扩产必要性存疑。根据招股书披露的数据，公司2022年上半年产能出现减少，产能利用率仅为78.73%。该公司测算称，2022年度销售额仅有10%的同比增长。
本次IPO拟募资74,779.85万元，主要用于两个子项目：1）年产100万件高端锻造铝合金车轮智造项目，拟投资70,792.85万元；2）研发中心升级项目，拟投资3,987万元。预计第一个项目投产后的平均毛利率为21.95%。
第一个项目建设期为4年，前两年的投入主要为工程建设和一期设备购置；后两年为二期设备购置。也就是说，这么巨大的资金投入只是为了扩大代工产能，并非直接提升核心的科技创新能力与技术专利研发。
更蹊跷的是研发中心升级项目，该项目资金投入安排在第三年，也就是说最近两年不会启动，这一技术研发规划项目明显滞后。截至2022年6月30日，公司获得的52项授权专利中，自主研发的仅5项，而且连续四年没有申请新专利。
实际上，宏鑫科技研发投入占比偏低，仅为4%左右。报告期内研发费用分别为1,660.55万元、1,965.34万元、2,991.45万元和1,749.39万元，占比为3.62%、3.82%、4.18%和 4.23%。
“未来5年，公司营业收入有望突破20亿元，跻身国际一流的铝轮毂供应商行列。”宏鑫科技董事长王文志说。另据一位跨境电商采购平台的销售经理表示，宏鑫科技的代工产品虽然加入了自主设计，但是只有自己的生产设备，并没有自己的锻坯设备，代工的都是宏鑫老线生产的锻坯；因此急于提升产能，以满足外资车企的代工需求。
不过，这一次产能扩张达到原有产能的2倍，招股书也提示了相关风险：若公司无法加强与存量客户合作，并进一步拓展新客户，将存在新增产能难以消化的风险。
爆出中信戴卡原价退股：国有资产转让代持存疑
“截至本招股书签署日，宏鑫科技不存在国有股。”招股书提示的这一情况，让关心宏鑫科技的投资者联想到，早在2010年中信戴卡曾入股宏鑫科技，并持股15%长达7年。现在来看，这部分国有股权被清零或其他处理。我们不妨一起看一下。
关于宏鑫科技早期国有股权转让的过程错综复杂，目前仅有保荐人在问询函回复文件中有所披露。
早在2010年11月，中信戴卡（中信集团下属企业）以四项外观专利入股宏鑫有限（宏鑫科技前身），认缴新增加的1,411.76万元注册资本。中信戴卡并非货币认缴，而是以四项外观专利所有权折合出资，同时持有15%股权。
随着上述入股完成，浙江宏鑫有限更名为浙江戴卡宏鑫科技有限公司；但是宏鑫方面称，因未缴年费导致其专利失效，期间未利用前述外观专利进行生产与销售。上述专利转让长达7年之后，2017年4月20日，中信戴卡以挂牌方式转让其持有的宏鑫有限15%股权，并按照入股时的出资原价估值。
颇为蹊跷的是，2017年6月13日上述股权在天津产权交易中心挂牌转让，被确定为132.48万元（据中和评报字2016第BJV3059号《评估报告》）。而此时，戴卡宏鑫在业内已经小有名气，营业收入也大幅增长。业界舆论质疑，这次交易是否公允？是否涉嫌国有资产流失？
上述国有股权一进一退的同时，引发了宏鑫有限多次股权变动。具体情况简要概括为：
2017年7月，宏鑫有限原股东集体委托王瑷珠参与该部分股权转让，并代为持有。
与此同时，原股东王文志、肖坚、洪崇恩及肖春方与王瑷珠签订《股权代持协议书》，委托王瑷珠受让并代持四人各自相应的股权，分别为8.55%股权（对应804.70万元出资），4.50%股权（对应423.53万元出资），1.20%股权（对应112.94万元出资），0.75%股权（对应70.59万元出资）。这意味着上述国有股权被切割成了四个部分，并形成了股权代持关系。
2018年4月，王文志与王瑷珠签订协议，将前述8.55%股权中的2.50%转让给台州捷胜；肖坚、肖春方也采取同一操作，将前述代持股份全部转让给台州捷胜。
2019年3月，王瑷珠因个人原因不再代持，王文志、洪崇恩又向台州捷胜转让王瑷珠代持的剩余股权。至此，王瑷珠彻底退出。同期，王文志与台州捷胜约定6.05%股权中的2.00%股权系真实转让，剩余4.05%股权由王文志委托台州捷胜代持。
2020年6月，王文志委托台州捷胜将1.05%股权转让给郑恬晨，并将3.00%股权还原给王文志。
2020年6月，台州捷胜将1.20%股权还原给洪崇恩。至此，王文志、洪崇恩与台州捷胜的股权代持关系解除，确认股权代持不存在任何争议或纠纷。
上述代持过程表明，“台州捷胜”先是全部接纳了王瑷珠所代持的国有股权，3年后又把代持的股权还给了王文志、洪崇恩。因此，相当于这部分国有资产最终流入了宏鑫科技的“内部循环”。
那么，台州捷胜是一家什么公司？招股书披露，台州捷胜的主营业务是股权投资，与发行人主营业务无关；2021年净资产为5,762.80万元，净利润为-1.73万元。同时，宏鑫科技实控人王文志持有台州捷胜30%股权；而台州捷胜在宏鑫科技持有12.72%股权。
内容来源： 企观资本
