2025年1月17日，证监会就《上市公司募集资金监管规则（征求意见稿）》公开征求意见，该规则强调募集资金使用应专款专用、专注主业，明确了募集资金用途改变的具体情形和延期实施的流程要求。而“苦等”四年多的南通泰禾化工股份有限公司（以下简称“泰禾股份”），其创业板上市申请于2025年1月8日获得注册批复。在注册获批前夕，泰禾股份更新的招股书中，删减“保护剂项目”等三个募投项目。
而蹊跷的是，在删除的三个募投项目中，此前2023年10月，泰禾股份子公司报批的环评披露“保护剂项目”取消建设，不仅如此，泰禾股份称“除草剂项目”删减理由系已建成，而其“长沙研发中心”或已竣工，与募投项目子项目“同名”项目于2022年竣工。另一方面，泰禾股份主要产品四氯丙烯产能信披现“罗生门”，且其投建项目或与关联方产品存重叠，涉嫌业务竞争。除此之外，泰禾股份聘请合作研发单位人员担任首席科学家及独董的情形，也值得关注。
一、注册获批前夕“突击”删减过半募投项目，“异象迭出”背后部分被删减项目或已竣工
2025年1月5日，注册获批前夕，泰禾股份在更新的招股书中宣布，“保护剂项目”和补流项目等3个项目不再作为募投项目。“突击”删减募投项目背后，泰禾股份募投项目的异象或值得关注。
1.1 2025年1月注册获批前夕，突击删减杀菌剂项目、保护剂项目、和补流项目3个募投项目
2020年9月15日，泰禾股份于深交所创业板上市申请获受理。2022年8月31日，泰禾股份过会，并在2025年1月8日注册获批生效。
截至查询日2025年3月3日，上市申报以来，泰禾股份先后提交12版招股说明书，其中于2025年1月5日更新的招股书为最新一版招股书，该版招股书的签署日期为2024年12月26日（以下简称“签署于2024年12月26日的招股书）。
据签署于2024年12月26日的招股书，募投项目中的“除草剂项目”利用自有资金已基本建设完成；“新型制剂项目”尚未开展建设，且优先级低于“杀菌剂项目”、“研发中心项目”，泰禾股份决定调整本次募集资金投资项目，不使用募集资金投资“除草剂项目”、“新型制剂项目”和补充流动资金。
募投项目调整前，泰禾股份拟募资17.54亿元，分别投入“杀菌剂项目”、“除草剂项目”、“新型制剂项目”、“研发中心项目”及“补充流动资金”，分别拟使用募集资金8.96亿元、0.43亿元、3.06亿元、1.49亿元、3.6亿元。
募投项目调整后，泰禾股份拟募资10.45亿元，分别投入“杀菌剂项目”和“研发中心项目”，分别拟使用募集资金8.96亿元和1.49亿元。
可知，泰禾股份此前曾拟募资17.54亿元，投入于“杀菌剂项目”、“新型制剂项目”、“补充流动资金”等5个募投项目。2025年1月5日，即在注册获批前夕，泰禾股份调整了募集资金用途，删减了3个募投项目，保留“杀菌剂项目”和“研发中心项目”两个募投项目。
值得一提的是，“新型制剂项目”或在2023年取消建设。
1.2 环评报告称2023年10月保护剂项目取消建设，而后更新的招股书中该项目仍系募投项目之一
据泰禾股份签署日期为2024年9月19日的招股说明书（以下简称“签署于2024年9月19日的招股书”），“新型制剂项目”投资总额为3.98亿元，拟使用募集资金3.06亿元。
“新型制剂项目”项目名称为“新型作物保护剂生产项目”，实施主体为泰禾股份子公司江西天宇化工有限公司（以下简称“江西天宇”），建设地点为江西天宇位于新干县盐化工业城的原有厂区内，环评审批文号为吉市环评字[2020]67号。项目建成后达产年，将形成年产25,700吨新型作物保护制剂加工的生产能力，其中，除草剂14,200吨、杀虫杀菌剂 11,500 吨。
据吉安市政府及广州绿网公益环境数据中心（以下简称“绿网”）公开信息，2020年5月28日，江西天宇报批的新型作物保护剂生产项目环境影响报告（以下简称“保护剂项目环评报告”）获受理。江西天宇拟投资3.98亿元，在位于新干县盐化工业城的原有厂区内建设“保护剂项目”，建设规模为年产除草剂14,200吨、杀虫杀菌剂11,500吨。
2020年7月7日，“保护剂项目”获得环评批复，批复文号为吉市环评字[2020]67号。
通过审批文号不难看出，保护剂项目环评报告中的“保护剂项目”，与募投项目“新型制剂项目”是同一个项目。
据吉安市生态环境局公开信息，2023年10月23日，江西天宇建设的“5000t/a取代苯乙腈、2300t/a丙硫菌唑中间体、3200t/a肟菌酯中间体项目（重大变动）”（以下简称“丙硫菌唑及肟菌酯中间体变更项目”）环评报告获受理。由于本次变更后项目用地范围增大，将占据“保护剂项目”和“苯并呋喃酮项目”的建设用地，因此本次变更项目将涉及“保护剂项目”和“苯并呋喃酮项目”取消建设。
其中，“保护剂项目”系于2020年7月获得环评批复，批复文号为吉市环评字[2020]67号。项目拟建设规模为年产除草剂14,200吨、杀虫杀菌剂11,500吨。
也就是说，“保护剂项目”在2020年获批复，截至2023年10月取消建设。而后，泰禾股份在其签署日期为2024年9月19日的招股书中，仍将该项目披露为募投项目之一。
问题并未结束。
1.3 除草剂项目的删减理由系已建成，环评显示长沙研发中心项目或已竣工
据签署于2024年12月26日的招股书，泰禾股份称，鉴于“除草剂项目”利用自有资金已基本建设完成，其决定不再使用募集资金投资该项目。
此外，募投项目“研发中心项目”的投资总额为1.49亿元，拟使用募集资金1.49亿元。“研发中心项目”的建设包括“上海研发中心项目”、“长沙研发中心项目”。其中，“长沙研发中心项目”由泰禾股份全资子公司长沙嘉桥生物科技有限公司（以下简称“长沙嘉桥”）负责组织实施及经营管理 。“长沙研发中心项目”的环评审批文号为长高新环评[2020]35号。
据绿网公开信息，2020年4月26日，“长沙嘉桥生物科技有限公司研发实验建设项目”（以下简称“长沙嘉桥研发项目”）的环评报告获受理，并在2020年6月1日获批，批复文号为长高新环评[2020]35号。
长沙嘉桥研发项目环评报告显示，项目总投资额3,500万元，长沙嘉桥投资约3,500万元购买长沙市高新开发区岳麓西大道2450号C5栋作为研发实验基地，厂房已由长沙麓谷实业发展股份有限公司建设完毕。
在环评审批号相同的情况下，“长沙嘉桥研发项目”或是募投项目“长沙研发中心项目”对应的环评项目。
据由泰禾股份认证的微信公众平台发布的信息，2020年12月18日，长沙嘉桥乔迁新址，入驻长沙市环创企业广场新研发大楼，开启了长沙嘉桥发展史上的崭新篇章。此次泰禾股份在长沙环创企业广场置办了新研发大楼，分设工艺研究部、工程部、制剂部、创制部和测试中心，装配了先进的新风系统，同时配有液质联用色谱仪、气质联用色谱仪、全自动反应量热器、差式扫描量热仪、高效液相色谱仪、高效气相色谱仪等先进设备仪器。
2022年6月16日，泰禾股份董事长田晓宏等视察长沙嘉桥的创制研发实验室。
地图搜索软件显示，长沙岳麓西大道2450号所在地为环创企业广场。
据市场监督管理局数据，2021年3月25日，长沙嘉桥的注册地址变更为长沙高新开发区岳麓西大道2450号环创企业广场C5栋。
综合上述信息可知，“长沙嘉桥研发项目”环评于2020年6月获批，该项目系长沙嘉桥购置位于岳麓西大道2450号即环创企业广场C5栋的房产作为研发实验基地。研发发现，2020年12月，长沙嘉桥乔迁入驻环创企业广场新研发大楼，次年3月长沙嘉桥的地址变更至岳麓西大道2450号C5栋。而“长沙嘉桥研发项目”的环评审批号，与募投项目“长沙研发中心项目”环评审批号一致。
换言之，募投项目“长沙研发中心项目”是否已于2020年12月竣工，并且长沙嘉桥已在此处办公？
1.4 “肟菌酯和丙硫菌唑原药项目”或系募投项目子项目，“同名”项目于2022年竣工
据签署于2024年12月26日的招股书，“杀菌剂项目”投资总额为10.05亿元，拟使用募集资金8.96亿元。
其中，“杀菌剂项目”的建设内容包括3,000t/a嘧菌酯原药，及2,000t/a肟菌酯原药及中间体、2,000t/a丙硫菌唑原药及中间体。其中2,000t/a肟菌酯原药及中间体、2,000t/a丙硫菌唑原药及中间体系由泰禾股份子公司江西天宇负责建设。
“杀菌剂项目”对应的项目包括2000吨/年丙硫菌唑原药项目、2300t/a丙硫菌唑中间体项目、2000吨/年肟菌酯原药项目、3200t/a肟菌酯中间体项目、5000t/a取代苯乙腈项目等。
上述项目中，2000吨/年丙硫菌唑原药项目、2000吨/年肟菌酯原药项目的备案文号均为干发改备字[2020]9号，环评批复文号均为赣环环评[2020]74号。
据绿网公开信息，2020年7月3月，江西天宇报批的“2000t/a肟菌酯、2000t/a丙硫菌唑原药项目”（以下简称“肟菌酯和丙硫菌唑原药项目”）环境影响报告书（以下简称“肟菌酯和丙硫菌唑原药项目环评报告”）获受理，该项目投资总额为1.09亿元。
据江西省生态环境厅公开信息，2020年7月22日，江西天宇报批的“肟菌酯和丙硫菌唑原药项目”环境影响报告书获得批复，批复文号为赣环环评[2020]74号。
在建设单位、环评文号相同且项目名称相似情况下，招股书披露的2000吨/年丙硫菌唑原药项目和2000吨/年肟菌酯原药项目，与环评项目“肟菌酯和丙硫菌唑原药项目”或是同一个项目，投资总额为1.09亿元。
而政府公开信息显示，与上述募投项目同名工程项目于2022年12月竣工。
据新干县政府2023年12月28日发布的公开信息，江西天宇作为建设单位工程项目“2000吨/年肟菌酯、2000吨/年丙硫菌唑原药项目”已于2022年12月28日竣工。
据签署于2024年12月26日的招股书，2021-2023年末及2024年6月末，泰禾股份的在建工程“肟菌酯、丙硫原药及中间体项目”的期末余额分别为0.19亿元、1.14亿元、7.05亿元、6.87亿元，期间转固金额分别为0元、0元、0元、8,049.36万元。
且需要指出的是，泰禾股份披露的报告期内在建工程中，除了“肟菌酯、丙硫原药及中间体项目”外，其他在建工程均未包括“肟菌酯”、“丙硫菌唑”等字样。
也就是说，泰禾股份的募投项目中，与子项目“肟菌酯和丙硫菌唑原药项目”的同名工程项目在2022年12月已竣工，“肟菌酯和丙硫菌唑原药项目”是否也已建成？存疑待解。
除此之外，在泰禾股份2025年1月注册获批前夕，其杀菌剂项目、保护剂项目、和补充流动资金3个募投项目不再使用募集资金建设。“突击”删减募投项目背后，泰禾股份子公司报批的环评称，2023年10月“保护剂项目”取消建设，而后更新的招股说明书中仍将该项目披露为募投项目。不仅如此，泰禾股份称“除草剂项目”删减理由系已建成，而其“长沙研发中心”或已竣工。
二、主要产品四氯丙烯产能信披现“罗生门”，关联方涉嫌存业务竞争
同业竞争问题，是上市审核过程中关注的重点之一。《金证研》南方资本中心曾在2024年1月10日发布的研究报告《泰禾股份自称业务独立背后上演经营混淆异象 客户或受同一控制却未合并披露》指出，上海泰伯生物化工有限公司（以下简称“上海泰伯”）与泰禾股份存相似产品四氯丙烯。
值得注意的是，招股书披露的主要产品四氯丙烯产能数据，或与环评文件披露数据“矛盾”。此外，四氯丙烯系第四代含氟制冷剂核心中间体，上海泰伯官网披露制冷剂为其主要产品之一。而泰禾股份披露上海泰伯产品未提及制冷剂。
2.1 招股书披露的四氯丙烯产能数据，或少于环评披露的数据
据签署于2024年12月26日的招股书，四氯丙烯是泰禾股份的主要产品之一。2021-2023年及2024年1-6月，四氯丙烯收入占主营业务收入的比例分别为3.03%、2.29%、5.49%、5.03%。
值得注意的是，上海泰伯系实际控制人田晓宏持有96.67%股权、田晓宏的母亲持有 3.33%股权的企业，田晓宏担任其执行董事。
据Internet archive回溯上海泰伯官网2024年8月7日的公开信息，上海泰伯公司官网披露的主要产品为主要产品为制冷剂、发泡剂、氯化中间体，其中氯化中间体包括四氯丙烯、四氟丙烷、三氟丙烯、五氯丙烷、五氟丙烷。截至查询日2025年2月28日，上海泰伯公司披露的主要产品并未包括四氯丙烯。
进一步研究发现，招股书披露的主要产品四氯丙烯产能数据，或与环评文件披露数据矛盾。
据签署于2024年12月26日的招股书及签署日为2023年9月6日的招股书，泰禾股份的主要产品包括功能化学品四氯丙烯。报告期内，泰禾股份领用四氯丙烯产品用于生产硫代氨基甲酸酯系列除草剂原药中的野麦畏原药。同时，泰禾股份生产的四氯丙烯产品对外销售。
2020-2023年及2024年上半年，泰禾股份的主要产品四氯丙烯的年产能均为7,000吨/年，期间的产量分别为4,381.07吨、4,853.75吨、7,007.95吨、8,010.51吨、2,984.91吨。
同
