恩捷股份终止26亿元“套现”

2023年9月，恩捷股份拟向Yan Ma（马燕）、Alex Cheng（程跃）收购二人所持有的上海恩捷股份。

随后，证监会向恩捷股份发关注函，要求该公司说明此次收购是否能够充分保护上市公司利益和中小股东合法权益。两个月后，恩捷股份终止了此次收购。

出了国门，换了国籍

谈到恩捷股份，公司控股股东李晓明家族的国籍问题一直饱受热议。

据恩捷股份2023年半年报披露，李晓明家族主要成员有Paul Xiaoming Lee（李晓明）、李晓华、Yan Ma（马燕）、Yan yang Hui（惠雁阳）、Sherry Lee（李雪）、JERRY YANG LI（李阳）六人。其中，李晓明、李晓华为兄弟关系；李晓明与马燕为夫妻关系，与李雪为父女关系；李晓华与惠雁阳为夫妻关系，与李阳为父子关系。

除了李晓华拥有中国国籍、取得了美国的永久居住权外，其余5位人均为美国籍。

有公开信息显示，兄弟俩的父亲曾是云南第一塑料厂厂长。1989年，时任昆明塑料研究所副所长的李晓明，获得了一个在国家的资助下去美国麻省大学深造读研的机会。不久之后，弟弟李晓华也来到了麻省大学，而且兄弟俩就读的都是高分子材料专业。

1992-1993年，Paul Xiaoming Lee（李晓明）和李晓华先后从麻省大学毕业，但兄弟俩留在了美国。1992年，李晓明加入了美国Inteplast Corporation公司担任技术部经理，李晓华则于1993年进入了美国World-Pak公司工作。

Inteplast Corporation是一家成立于1990年的公司，目前是北美最大的BOPP薄膜供应商。而其法人代表杨定一，则是台塑集团创始人、台湾经营之神王永庆的女婿。World-Pak是Inteplast Corporation的子公司。

1993年1月，李氏兄弟二人在美国加州成立兰特公司（Lanser-Tech Corporation）。两年后，兄弟俩相继离开了美国。回国时的两兄弟已拥有了外商身份，其中哥哥李晓明入了美籍，弟弟李晓华则拿到了美国长期居留权。

烟草起家，成立恩捷

1994年，玉溪市为了对外招商引资，组建玉溪市新产业发展有限公司作为投资平台。1996年，李氏兄弟通过兰特公司与该公司在玉溪成立红塔塑胶公司，双方持股比例分别为25%、75%。红塔塑胶经营范围包括生产、销售自产香烟包装用的BOPP膜。

1997年，兰特公司在美办理解散手续，但红塔塑胶仍然享受着外商投资企业的待遇。根据当时的相关法规，生产性外商投资企业享受“两免三减半”的所得税优惠政策，即从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。

此外，国家税务总局于1999年出台了《关于实施对设在中西部地区的外商投资企业给予三年减按15％税率征收企业所得税的优惠的通知》，对中西部地区外商投资企业给予三年按15%的税率来征收所得税。1999年及以后年度享受完“两免三减半”税收优惠政策的企业，则可在期满后三年内享受本《通知》税收优惠政策。

2000年，李氏兄弟借助美国兰特的名义与玉溪新产业达成一致，约定玉溪新产业将其持有的红塔塑胶75%股权转让给美国兰特，转让价款最终确认为1.6亿元。

据创新股份招股说明书披露，李氏兄弟在2006年取得了红塔塑胶全部股权后，想让红塔塑胶到新加坡上市，但考虑到新加坡市场估值较低，决定转投A股。决定在A股上市后，李氏兄弟开始通过海外纽斯顿公司收购创新彩印并参与创新彩印的增资，准备以创新彩印为主体上市，并将李氏家族持有的成都红塔、红塔塑胶、德新纸业注入创新彩印。

创新彩印前身为玉溪环球彩印纸盒有限公司工会下属职工技术协会于2001年4月发起设立的玉溪创新工贸有限公司。

2011年5月，创新彩印完成股改并更名为云南创新新材料股份有限公司。经多次股权转让及增资扩股，创新股份于2016年9月在深交所上市。

创新股份在招股说明书中披露，其主要客户为红塔集团、红云红河集团、黑龙江烟草、川渝中烟等下属的各大卷烟厂。据创新股份年报披露，2014-2017年，创新股份营业收入稳定在11.5亿元左右，净利润稳定在1.5亿元左右。

2010年，李晓明在上海成立上海恩捷，正式进军锂电池隔膜领域。上海恩捷的股东中，有不少人是从事烟草产业链相关工作的。

作为上海恩捷的创始人股东，高翔在上海恩捷被收购前共出资748.8万元获取了该公司1.92%的股份。高翔于2014-2016年担任上市公司顺灏股份（上海新绿）的财务总监，顺灏股份主要产销烟草专用的特种环保纸。2016年7月，中国证监会上海监管局认定顺灏股份未依法披露和关联自然人王丹在2012年至2014年的关联交易行为，未依法披露与云南中云投资有限公司签订的涉及标的金额3.68亿元的《股权转让意向协议》，对高翔等人给予警告，并处以罚款。高翔被处罚以后，离开了顺灏股份。

新加坡人Tan Kim Chwee在上海恩捷被收购前共出资2001万元获取了该公司5.14%的股份，Tan Kim Chwee控制的两家公司都与烟草产业链有关。除持有上海恩捷股权外，Tan Kim Chwee还持有WF SINCO LIMITED 100%股权，以及深圳恒润达光电网印科技77%股权。WF SINCO LIMITED在2020年以6700万间接收购了青岛英诺70%股权及江苏金格润35%股权，其中成立于2007年的青岛英诺主营业务也是制造和销售BOPP薄膜。

除了李氏兄弟烟草产业链的旧识外，Alex Cheng（程跃）则是兄弟二人在美国的校友和前同事。Alex Cheng（程跃）在Inteplast Corporation工作18年，并担任技术经理。李晓明、李晓华创办上海恩捷后的第二年，Alex Cheng（程跃）辞掉了美国的工作来到上海恩捷，持有上海恩捷1.53%的股份。Alex Cheng（程跃）于2012-2019年任上海恩捷总经理，2020-2023年间担任恩捷股份董事、副总裁。

上海恩捷的创始股东中，何宝华共出资815.7万元获取了上海恩捷2.1%的股份。何宝华原本并不引人注目，但是今年的一则新闻将此人牵连出来。2023年1月，退休九年的原国家烟草专卖局副局长何泽华落马，何宝华是何泽华同辈的家族核心成员。同年11月，据最高人民检察院官方网站消息，辽宁检察机关依法对何泽华涉嫌受贿、利用影响力受贿案提起公诉。

恩捷股份的扩产与募资

上海恩捷成立后，逐渐与三星 SDI、LG Chem、比亚迪、宁德时代和国轩高科等头部电池厂商建立长期合作关系。随着近年来我国新能源汽车产销量大增，锂电池市场规模不断扩大，锂电池隔膜需求也不断上行。

2015年起，上海恩捷6条基膜生产线下线投产，后又以7亿元在珠海高栏港投资建设12条基膜生产线。2018年，创新股份通过定向增发的方式募集资金49.99亿元，收购了上海恩捷90.08%的股份。此后，创新股份更名为恩捷股份。

创新股份收购上海恩捷90.08%的股份中，包含Paul Xiaoming Lee（李晓明）、李晓华、高翔、何宝华等股东所持股份，但是未包含Tan Kim Chwee、Yan Ma（马燕）、Alex Cheng（程跃）分别持有的上海恩捷5.14%、3.25%、1.53%股份。

此后，恩捷股份相继收购了江西通瑞、深圳青松、苏州捷力、重庆纽米、富强科技等公司，并使上述公司成为上海恩捷的子公司。恩捷股份的隔膜出货量也从2018年的4.68亿平方米，增长至2022年的70亿平方米，五年时间出货量增长了近15倍。

据恩捷股份年报披露，2018-2022年，该公司总营收从24.6亿元增长至125.9亿元，净利润从5.18亿元增长至40亿元。

扩产、收入大增的背后，是大量的融资和负债。据wind统计，恩捷股份上市IPO募资7.82亿，通过三轮定增募资175亿元，可转债融资16亿元。2018年末至2022年末，恩捷股份负债合计从36.3亿元增长至197.7亿元。

在恩捷股份收购的公司中，江西通瑞最值得关注。

2017年，江西通瑞刚刚成立，高安市政府曾帮助其从建设银行贷款5亿元，并以出让高安300多亩工业用地给到江西通瑞。

2018年11月，恩捷股份收购时公开了江西通瑞的财务数据：截至2018年9月30日，江西通瑞总资产8.89亿元，负债总额7.57亿元，净资产为1.31亿元。恩捷股份以2个亿的代价从尚濠有限公司、高安市科威投资合伙企业手中获得江西通瑞100%股权。

2022年11月，恩捷股份发公告称，其董事长李晓明、总经理李晓华被公安机关指定居所监视居住。据第一财经多方求证，李氏兄弟被调查，可能缘起江西通瑞收购一事。江西通瑞成立和被恩捷股份收购时，袁和庚正在担任高安市委书记。2022年5月，袁和庚落马。

此外，李氏兄弟被调查或许也与烟草反腐有关。李氏兄弟被指定居所监视居住的同一天，从红塔烟草集团成长的江西中烟原党组书记、总经理姚庆艳被移送检察机关审查起诉。三天后，云南中烟原党组副书记、董事长夜礼斌主动投案。

2023年上半年，李氏兄弟相继被解除强制措施。

重要股东再次套现

由于锂电池隔膜出货量大幅扩张，恩捷股份营收和净利润大幅增长，该公司股价逐步走高，李晓明家族开始了他们的减持行动。据wind统计，仅2020年12月至2022年6月，恩捷股份十大流通股东共计套现42.56亿元，其中涉及李氏家族套现金额约35.4亿元。

2020年7月，恩捷股份作价4.9亿元，向非关联方Tan Kim Chwee、殷洪强收购上海恩捷5.14%的股权，上海恩捷总股本的评估值为96.33亿元。

2021年6月，恩捷股份发布公告，拟作价23.42亿元向Yan Ma（马燕）、Alex Cheng（程跃）持有的上海恩捷3.25%、1.53%股权，上海恩捷总股本的评估值涨至489.96亿元。半年后，恩捷股份以拟非公开发行股票并将募集资金用于锂电池隔离膜项目为由，终止了此次重组。

2023年9月，恩捷股份再次发布公告，拟以26.13亿元从关联方Yan Ma（马燕）、Alex Cheng（程跃）处收购所持有上海恩捷3.25%、1.53%的股权。这次交易以2023年4月30日为评估基准日，上海恩捷总股本的评估值再次上涨至547亿元，与恩捷股份10月的最低总市值相近。

在拟收购这4.78%的股权之前，恩捷股份就已经持有上海恩捷95.22%的股权，实现对后者的绝对控股。Yan Ma（马燕）于2011-2023年间任恩捷股份董事，Alex Cheng（程跃）于2020-2023年间任恩捷股份董事，但均在今年7月从恩捷股份辞职。倘若收购成功，董事长李晓明的妻子Yan Ma（马燕）将“套现”17.766亿元。

恩捷股份发布收购公告的第二天，深交所就上海恩捷估值、交易必要性、未设置业绩承诺是否能够充分保护中小投资者利益等问题向恩捷股份下发了关注函。

Yan Ma（马燕）、Alex Cheng（程跃）与恩捷股份签署《业绩承诺补偿协议》。若于2023年内完成交割，上海恩捷2023-2025年归母净利润分别不低于44.76亿元、55.78亿元、66.87亿元，合计不低于167.42亿元；若于2024年内完成交割，上海恩捷2024-2026年归母净利润分别不低于55.78亿元、66.87亿元、77.24亿元，合计不低于199.89亿元。

从上海恩捷给出的2024-2026年业绩承诺来看，净利润增速分别为15.24%、24.64%、19.86%。而此前的2020-2022年，上海恩捷净利润增速分别为31.27%、143.6%、47.2%。

10月30日，恩捷股份发布公告，以综合考虑公司实际发展情况等诸多因素为理由，终止了此次收购。

内容来源： 云南美财智库