《电鳗财经》文 / 李瑞峰
9月18日，北京博科测试系统股份有限公司(以下简称博科测试)深交所IPO注册生效。招股书显示，博科测试是一家通过采用现代测试与试验技术来提供智能测试综合解决方案的供应商，主营业务为伺服液压测试设备和汽车测试试验设备的研发、设计、制造、销售、系统集成等综合服务。
在阅读该公司提供的上市资料时，《电鳗财经》注意到，此次IPO，博科测试计划募集资金7.5亿元，其中2亿元用于补充流动资金。然而，值得注意的是，博科测试似乎并不缺钱，该公司在报告期内现金分红6000多万元，其中8.5成的现金分红落入了三位实际控制人的口袋中，而且在2023年该公司的五位高管的薪酬合计接近700万元。此外，博科测试与关联交易公司宝克公司的关系以及与离职董事的关系被交易所两次问询。
2亿元募资补流 五位高管薪酬合计近700万 还现金分红6000多万元
招股书显示，此次IPO，博科测试计划募集资金7.5亿元，其中5.1亿元用高端检测设备生产项目，0.44亿元用于北京总部生产基地升级项目，2亿元用于补充流动资金。
由此可见，博科测试将用约27%的募集资金补充流动资金。值得注意的是，就在用巨额募集资金补充流动资金的同时，该公司刚进行了大额现金分红。2021年和2022年，博科测试分别现金分红2968.42万和3092.1万元，二者合计6060.52万元。
截至最新招股说明书签署日，博科测试实际控制人为李景列、张延伸、仝雷，三人合计能够控制公司 3,763.20 万股股份，占公司股份总数的 85.19%。由此可见，上述现金分红有超过8.5成落入了三位实际控制人的口袋中。
在巨额现金分红的同时，博科测试的高管们还拿着不菲的薪酬。2023年，该公司的董事李景列的薪酬为123.49万元，董事、总经理段鲁南的薪酬为176.49万元，董事、常务副总经理田金的薪酬为176.49万元，其财务负责人、董事会秘书张慧燕的薪酬为94.49万元，监事王永浩的薪酬为119.07万元，上述五位高管的薪酬合计690.03万元。
招股书显示，报告期内，博科测试的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬总额占各期公司利润总额的比重分别为10.86%、9.61%及9.24%。报告期内，博科测试的资产负债率(合并)分别为62.35%、67.46%个65.48%。
连续两次被问询与宝克公司的关联关系
招股书显示，博科测试的关联交易金额较大。报告期内，该公司的经常性关联交易中的向关联方采购商品的金额分别为2989.28万元、5252.59万元和7541.52万元，占同期采购总额的比重分别为 17.14%、15.76%和23.75%，占同期生产物料采购总额的比重分别为24.66%、21.22%和30.01%。
报告期内，博科测试向关联方销售商品及提供服务的交易额分别是4,976.80万元、2,766.90万元和4,315.96万元，占同期营业收入的比重分别为12.27%、6.03%和9.20%。其中，销售商品的交易额占同期汽车测试试验系统解决方案收入的比重分别为19.85%、9.98%和11.97%。
报告期内，博科测试与宝克公司的关联交易占比最高。博科测试作为宝克公司在中国境内的独家代理，报告期内宝克公司既是公司的前五大客户，也是公司的前五大供应商，其中直接销售金额占当期收入比例分别为12.27%、6.03%及 9.20%，采购金额占当期采购总额比例分别为 17.14%、15.76%和23.75%。
博科测试的关联采购全部来宝克公司，且其对宝克公司的关联销售比例也较高。
对于关联上述关系，博科测试在招股书中表示，发行人对宝克公司不存在重大依赖情形，但是如未来若宝克公司与公司业务关系发生不利变化，例如代理协议终止(例如双方调整独家代理业务模式或是全面终止业务往来等情形)、因国家间贸易争端进一步蔓延等因素导致无法及时供货或供货价格发生重要调整等情形，发行人汽车相关业务收入中与宝克公司有关的收入规模可能出现下滑，从而将对公司的生产经营产生不利影响。
尽管博科测试做出了上述解释，但发审委在两轮问询中都要求博科测试对与博科测试关系做出详细解释。在第一轮问询中，发审委向博科测试提出十个关于与宝克公司关系的问题，其中包括要求博科测试说明与宝克公司合作的历史渊源、合作方式，代理协议的具体内容，包括但不限于主要权利义务、合作时间、售后服务、佣金率及其变动情况、收益分配、限制性
条款等;以及与宝克公司合作模式同其他客户存在区别的原因及合理性，向宝克公司采购/销售产品的商业合理性及必要性。
在第二轮问询中，发审委又对博科测试关于与宝克公司的关系提出了四个问题，其中包括博科测试，在汽车测试试验系统方面，结合自身产品较宝克公司的优劣势、合同中不包含宝克公司产品的销售及在手订单情况、客户开拓能力等说明发行人是否具备独自开展业务的能力，发行人自产产品销量增长是否影响与宝克公司的合作关系。
与离职董事的关系被发审委追问
除了上述与宝克公司的关系遭到发审委两次问询。发审委对博科测试的一位离职董事也进行了两次问询。
招股书显示，TONGWU(吴彤)于2018年5月至2019年12月期间历任博科测试常务副总经理、董事，2019年12月，吴彤离职后入职宝克(中国)及宝克(无锡)并担任总经理，主要职责为宝克公司在中国境内的业务运营管理，而吴彤于限售期结束前离职且未归还所持股份。
博科测试对吴彤的离职的解释是：2019年末，吴彤因定居苏州、子女入学等原因，而其入职的宝克公司是博科测试的重要的关联交易公司。
在首轮问询中，发审委就要求说明吴彤及其任职企业、投资企业与博科测试及其实际控制人及其近亲属、安超、公司主要客户、供应商之间是否存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排。
此外，据吴彤所任职企业宝克中国、宝克无锡与博科测试之间的业务往来及资金流水往来显示，在吴彤入职宝克公司后，博科测试对宝克公司的采购交易金额也是逐年大幅增长，由2020年的515.30万元飙升至2021年的2568.18万元增幅为398.39%，及至2022年达到5109.69万元暴涨了98.96%。
在二轮问询中，发审委就要求说明吴彤离职前后公司与宝克公司交易往来的变化情况、与宝克公司交易的公允性等方面进一步分析说明吴彤及其关联方与公司及其关联方是否存在其他利益安排。
值得注意的是，在吴彤任职博科测试期间，博科测试对吴彤进行了股权激励，但却由吴彤配偶邓梦怡代其接受公司股权激励，目前直接持有博科测试1.13%的股份。在二轮问询中，深交所就要求说明吴彤安排配偶邓梦怡接受股权激励的具体原因，质疑其是否涉及规避竞业禁止或监管要求的情形。
博科测试在回复中表示，是基于家庭内部夫妻共同财产的配置及安排，由邓梦怡认购公司股份及博科景盛财产份额。
在第二轮问询中，深交所追问吴彤配偶邓梦怡代其接受股权激励的原因及合理性，同时还要求说明吴彤未归还所持股份的原因及合理性，是否存在商业贿赂或其他利益安排的情形。
业内人士指出，通常而言，监管层对所质疑的问题在IPO企业进行回复后未获得其认可，会在此后的问询中不断就同一内容反复追问，显然吴彤配偶邓梦怡代其接受股权激励就是这一情况，这也从侧面说明博科测试的回复并没有成功打消监管层的疑虑，而解释不通企业是很难过关的。
