作者：樊 彬
编辑：蒋希音
11月27日，*ST中润发布公告，公司于2024年10月28日收到山东证监局下发的《关于对*ST中润及相关责任人采取责令改正并出具警示函措施的决定》（下称：《决定书》），并对《决定书》中涉及的问题按照要求进行梳理和认真落实整改措施。
据《决定书》，2023年*ST中润以持有的山东中润集团淄博置业有限公司(下称：淄博置业)100%股权、济南兴瑞商业运营有限公司100%股权，与深圳马维钛业有限公司(下称：马维钛业) 持有的新金国际有限公司51%股权进行置换，该资产置换中存在置出资产的估值不准确和未按照规定披露马维钛业股权变更的问题。
根据*ST中润重大资产置换公告，淄博置业在评估基准日2022年9月30日的所有者权益账面价值为15,577.36万元，评估值为30,045.62万元，评估增值为14,468.26万元，增值率为92.88%，后本次重大资产置换于2023年8月完成资产交割。
前述资产置换中，相关资产以评估机构评估结果为定价依据。据《决定书》，在评估中，评估机构对淄博置业没有产权的地下停车场、储藏室，按照征收土地增值税进行了评定估算，不符合相关规定，淄博置业的评估价值不准确,从而导致*ST中润有关重大资产置换交易定价的信息披露不准确，相应期间重组事项的账务处理不正确。
对此，评估机构进行了估值调整。估值调整后，淄博置业在评估基准日2022年9月30日的净资产账面值为15,577.36万元，评估后的净资产价值为27,711.04万元，评估增值为12,133.68万元，增值率为77.89%。
本次估值调整，使截至2023年9月30日*ST中润合并口径的无形资产、非流动资产、总资产、所有者权益数据均调减4,577.78万元，未分配利润、归母所有者权益调减2,334.57万元。同期，公司利润表中投资收益、净利润等科目数据也进行了调减，这也导致了2023年度、2024年第一季度、2024年半年度和2024年第三季度相关财务报表进行数据更正。
另外，*ST中润在进行重大资产置换相关事宜时，马维钛业股权变更筹划、协调、方案确定等事项也在同步进行。因上述股权转让协议签署时公司重大资产重组事项的审议程序尚未履行完毕，*ST中润并未将该影响投资者作出合理判断的重要信息进行披露，造成信披上的遗漏。
据*ST中润重大资产置换时的公告，资产置换前公司主业为矿业投资与房地产开发建设、销售，业务涵盖黄金的勘探、开采、冶炼及相关产品销售以及山东区域的房地产开发、销售业务，置换后*ST中润将聚焦矿产类的主营业务。
*ST中润欲通过本次重大资产置换调整主营业务，据同花顺数据，2020年至2024年三季度，*ST中润营业收入分别为4.25亿元、9.06亿元、2.77亿元、2.84亿元、1.55亿元，同比增长率分别为-17.53%、113.25%、-69.42%、2.61%、-29.12%。同期，公司归母净利润分别为-4.93亿元、-1.29亿元、2.53亿元、0.07亿元、-0.90亿元，同比增长率更是出现大起大落，分别为-2,607.27%、73.80%、295.96%、-97.36、-277.80%。
