作者：尹 燃
编辑：蒋希音
2024年6月25日，广东东实环境股份有限公司（下称：东实环境）北交所上市申请获受理，截至2025年5月19日公司已进行了三轮问询，本次IPO聘请的保荐机构为东莞证券，审计机构为广东亨安会所。
东实环境IPO受理后因募资全部用于还贷、近七成净利来自投资收益、研发费用等问题受到外界关注。《民商财经》深入研究其申报材料，发现东实环境仍存在一些问题需要解释。
两项目设计处理能力存疑点
作为长期深耕于垃圾焚烧发电及供热、餐厨垃圾处置及资源化利用等行业的企业，东实环境报告期内（指2021-2023年）为政府部门、企事业单位等客户提供多种类垃圾无害化处理和资源化利用的整体解决方案，并将处理后的资源化产品销售给电网公司等客户。
报告期内，东实环境营业收入分别为51,512.78万元、81,295.76万元、98,250.15万元，同比增长率分别为57.82%、20.86%。其营收主要来源于市政固废综合服务、工业固废综合服务、城市环境综合服务三大业务板块。
但需要注意的是，招股书披露的东实环境目前运营的主要项目中，有两个项目的设计处理能力数据与控股股东公告、政府官网披露的对应数据存在出入。
东实环境主要项目分别为垃圾焚烧发电及供热、餐厨垃圾处置及资源化利用、危险废物无害化处置（部分资源化项目在建）、填埋场浓缩液集中处置项目、城市环境及公共服务运营、填埋场治理及场地修复等。
麻涌垃圾处理厂一、二期（垃圾焚烧项目）又称麻涌垃圾处理厂垃圾焚烧项目，形成产品为发电、供热，而三期项目为餐厨项目形成产品分类为餐厨垃圾处置及资源化利用。其中，餐厨垃圾处置及资源化利用项目的经营生产地址在麻涌餐厨垃圾处理厂，据招股书该厂能够收运处理餐厨垃圾300吨/天和废油脂16吨/天。
据东实环境的控股股东东实集团2025年第一期中期票据募集说明书（更正），称麻涌垃圾处理厂一、二期（焚烧项目）和麻涌垃圾处理厂三期（餐厨项目）项目有子公司东实环境负责建设及运营，麻涌垃圾处理厂三期（餐厨项目）规划收运处理餐厨垃圾300吨/日，收运处理地沟油10吨/日。
（东实集团2025年第一期中期票据募集书）
（截图来自东实集团2024年第一期超短期融资募集说明书）
而根据东实集团2024年第一期超短期融资募集说明书披露的东实环境餐厨废弃物处理利用流程，餐厨垃圾产生的废油脂仅有地沟油。东实环境招股书与控股股东东实集团2025年第一期中期票据募集说明书（更正）披露的麻涌垃圾处理厂三期（餐厨项目）收运处理地沟油（废油脂）的数据出现了出入。
再看东实环境运营的海心沙资源循环利用基地项目，这是首批国家级资源利用基地，是“十佳环保设施开放”单位和“全国环保设施对外开放示范点”单位。据东实环境招股书（签署日2024年6月21日），公司主要服务及项目中工业固废综合服务的项目-危险废物无害化处置（部分资源化项目在建）规划建设年处理26大类、258小类的危险废物，共31.61万吨/年。
但据广州市生态环境局官网2024年8月发布的来源于珠江环境报《探秘海心沙资源循环利用基地》报道，文中指出“目前，海心沙资源循环利用基地每年可处置200万吨固体废物。其中，每年可处理危险废物38大类共33.459万吨，比招股书披露的数据多出了1.849万吨，处理危险废物多出12大类。
（截图来自广州市生态环境局官网）
招股书还披露，公司的主要项目麻涌环保热电厂、海心沙环保热电厂、麻涌餐厨垃圾处理厂、绿色工业服务项目（危险废物无害化处置、填埋场浓缩液集中处置项目）及城市环境及公共服务运营的运营主体总部就设在海心沙资源循环利用基地。
IPO受理后变更募投项目
尽管海心沙资源循环利用基地是东实环境投资、建设并运营的首批国家级资源循环利用基地，但是该基地在建设过程中也是经历很多波折。
首先在环评阶段就遇到阻碍，被相关利害人质疑,环评批复后相关环保审批部门也因该项目与相关利害自然人发生诉讼,最终均以利害自然人败诉而收尾。
其次，该项目在施工过程中的外包单位还发生了一起工伤事故。据中国基建报报道,2020年11月25日，东莞市海心沙资源综合利用中心绿色工业服务项目（一期）第一批土建施工项目实施过程中,外包单位工作人员在移动高空作业时在移动盖板时从洞口摔下，坠落高度约9米造成重伤。
另2024年与东实环境签订移动供热合作协议的外包公司百川畅银在几个月后,被网友在阳光热线问政平台投诉,“海心沙东实环境外包百川畅银储能项目存在无证操作，消防应急缺乏，管道损坏不及时维修拉安全带，存在安全隐患”。对此东莞应急局的官方回复则是“有关您反映的问题，需补充｛补充涉事单位名称、经营地址｝便于相关部门核查处理。”但之后该举报则没有了后续。
更值得注意的是，东实环境在此次北交所IPO受理后还变更了募投项目。
据签署日2024年6月21日的招股书披露，东实环境本次IPO的募集资金2.4亿元拟全部用于偿还银行贷款，受到了媒体的关注。
2025年4月28日，东实环境在新三板发布公告，变更本次募集资金投向。总融资减少至18,750.00万元，其中用于偿还银行贷款金额为12,750.00万元，用于飞灰资源化利用项目6,000.00万元。
东莞市新东能环保投资有限公司（下称:新东能）系东实环境的子公司，拟投资建设飞灰资源化利用项目，项目总投资10,620.45万元，该项目采用化学湿法工艺，通过浆化、水洗、多步净化等湿法处理工序，进而获得资源化产品对外销售。
据东实环境官网在2025年1月发布的飞灰资源化利用项目环评信息公示内容,项目在海心沙资源循环利用基地建设,拟建设2条焚烧飞灰资源化生产线，年处理焚烧飞灰7.68万吨，每条生产线处理规模为120t/d（3.84万t/a）。
而东实环境曾在本次IPO二轮问询回复中披露公司未来发展规划提及，未来公司计划投资建设3万吨/年飞灰资源化利用，预计达产后年营业收入约3,000.00万元。对比本次募投项目建设飞灰资源化利用项目的产能则翻了一番。
据东实环境2025年1月披露的对外投资公告,飞灰资源化利用分两期实施,一期处理飞灰3.84万吨,总投资8,296.64万元,二期处理飞灰3.84万吨,总投资2,323.81万元.新东能将先行建设一期项目工程,二期项目工程根据一期运营情况及市场变化情况建设。
据企查查信息,新东能于2024年末针对该项目对外招标环评服务机构,目前环保部门并无项目环评受理的信息，同时新东能目前经营范围为以自有资金从事投资活动；土地使用权租赁；非居住房地产租赁,并无与环保业务相关的内容。
