父亲对赌儿子接班 百神药业几经腾挪冲刺IPO

摄图网_500839672_wx_IPO理财 (企业商用).jpg《投资者网》蔡俊

今年3月,江西百神药业股份有限公司(下称“百神药业”、“公司”)更新招股书。公司拟在深交所主板上市,募集资金6.01亿元。

作为一家典型的家族企业,百神药业由付志高创立,之后交班给儿子付诚,部分家族成员还持有公司股份。实际上,2011年公司就有上市计划并与投资方签署对赌协议。十余年过去,公司股东盘根错节,各种交易不断,其中故事耐人寻味。

“接盘”的高管和神秘人

自2007年起,百神药业的创始人付志高逐渐把股权转让给儿子付诚,最近一次发生在2013年底。对公司而言,彼时有双重意义。

第一层是付诚彻底接班百神药业,就任董事长,而付志高退出前十大股东名单。第二层是时间点,付志高隐退前,公司刚处理完一次对赌。

2011年,付志高与23位投资方签署对赌协议,涵盖4个机构和19个自然人,增资价格5元/股,总金额1337万元。各方约定,若公司3年内未刊登IPO招股书,投资方可要求公司或付志高回购股份。

2013年5月,百神药业未兑现约定,触发对赌协议。根据招股书,十多位投资方合计转让247.7万股,价格为5.64元/股。以此计算,总金额1397.03万元。受让方的名单里,虽没有付志高,但其子付诚在列,还有邱国旺、傅智勇、吴卫东、全武等4名现任高管。

按当时份额与单价计算,上述高管合计受让金额约200万元。他们现任公司董事、副总、监事等职务。而付诚受让的金额,为1033.81万元。对赌生效,高管与公司实控人共同“接盘”。几年后,前者的付出也有所回报。

2016年,4名高管将部分股份转让给朱喜梅,价格为8.3元/股,较2013年受让价高出47.2%。朱喜梅是公司董事会秘书徐颖的母亲,徐颖是付诚的弟媳。换言之,当年高管“接盘”的股份,溢价回到付氏家族的亲家手中。

更值得注意的是,当时对赌协议生效的受让人里,还有施伟、陈建新、谢亮等3名“神秘人物”,三人身份未在招股书里详细披露。2013年,三人合计受让163.56万元,原因为“看好公司发展前景”,之后再未出让。

这里面,陈建新的动作引人关注。早在2012年,陈建新以6.5元/股受让公司股权,价格明显高出2013年受让的5.64元/股。对此,招股书披露两次定价依据均是上一年的净利润乘以10倍市盈率确定。

不止如此,2019年陈建新的女儿陈越以9.27元/股受让付诚所持股份,定价依据是当年的净利润乘以10倍市盈率确定。企查查显示,陈家父女未投资其他企业。

付志高虽然隐退,但在百神药业仍有历史遗留问题。

2012年,付志高与新兴基金签订对赌协议,后者以6.5元/股受让股份。双方约定,若百神药业在2014年未成功上市,新兴基金有权提出回购申请。

作为一家PE,新兴基金的管理人为江西高特佳投资管理有限公司,目前持有公司3.39%的股权。2014年,公司未如愿上市,但新兴基金未发起回购。2022年4月,付志高与对方签订补充协议,早前的对赌条款终止,新增若公司未在2022年6月30日前被证监会受理或 2023年12月31日前上市,对赌条款效力恢复。

当下的对赌条款是否会影响经营,百神药业在招股书解释,对赌协议当事人为付志高,不与市值挂钩和不存在导致控制权变化,因此不对上市构成实质性法律障碍。

但今年2月,证监会发布《监管规则适用指引—发行类第4号》,明确对赌协议自始无效,即“对回售责任自始无效相关协议签订日在财务报告出具日之前的,可视为发行人在报告期内对该笔对赌不存在股份回购义务,发行人收到的相关投资款在报告期内可确认为权益工具”。

以此判断,双方在2022年4月签署协议,财务报告出具时间为今年2月。因此,双方新增的对赌条款或无效。

注销的推广服务商

一心要上市的百神药业,业绩有所起伏。

2019年至2022年,百神药业的营业收入分别为5.16亿元、5.51亿元、6.26亿元、5.63亿元。按收入构成,中成药从2019年的50.43%逐年降低至40%左右,取而代之的是中药配方颗粒。

根据招股书,活血止痛胶囊是公司中成药的核心产品,销售额常年占板块收入的70%以上。2020年到2022年,该产品的销售额分别为2.23亿元、2.09亿元、1.75亿元,导致该板块的收入持续下滑,或进一步造成公司业绩在2022年有明显萎缩。

至于下滑原因,与地方集采有一定关联,影响或将持续。

2021年起,百神药业的活血止痛胶囊以降价形式,陆续中标湖北、广东、北京等中成药集采。2020年到2022年,公司该产品的平均销售价格分别为27.08元、26.42元、18.97元,规格为0.5g*48粒。

2022年11月,山东中成药集采开标。这一次,百神药业的活血止痛胶囊落选。招股书显示,公司该产品的公立医院采购需求量为2485万粒。假定中标价为当年平均售价18.97元/48粒,那么公司或损失982万元,占同年产品收入的5.6%。

即便如此,百神药业的毛利率也不低。2022年上半年,公司、奇正藏药、羚锐制药的综合毛利率分别为81.37%、84.63%、72.62%。三家企业收入结构相近,且中成药的核心产品均有活血止痛胶囊。

然而,百神药业的净利润率却不高。2020年到2022年,公司该指标分别为11.8%、15.65%、16.87%。这里面,销售费用占比较大,同期占营业收入的87.72%、88.26%、86.11%。相比之下,奇正藏药和羚锐制药的比例常年保持在50%左右。

销售费用构成中,市场及学术推广费占比常年超86%,2022年达2.42亿元。第一版招股书发布后,监管层在反馈意见中要求公司解释是否存在商业贿赂行为。对此,公司在更新版招股书里表示,高管和员工不存在因商业贿赂行为而受到处罚的情形,且内部已制定一系列管理制度。

但监管层的关注不止于表面,意见中还特别提到北京国际广告传媒集团有限公司、安徽夏达企业管理有限公司等两家推广服务商,要求公司解释开展业务前是否对其相应资质、业务能力等进行调查。

百神药业在招股书反馈,选取推广服务商时,公司会核查验证注册资本、印章、开票信息、业务人员等基础信息,必要时还会实地走访考察。

企查查显示,北京国际广告传媒集团有限公司是北京市政府直管企业;安徽夏达企业管理有限公司在2020年成立,但于2022年7月注销。后一家企业的法定代表人为李军斌,除安徽外,其控制的企业大多在江西鹰潭。

招股书显示,百神药业的董事会秘书、付诚的弟媳徐颖曾于2011年至2015年在江西鹰潭担任税务局科员,之后到公司所在的宜春市工作。(思维财经出品)■